企业改制与产权交易

概述
服务范围

随着市场经济的不断发展,国有企业、集体企业、事业单位等企业改制的趋势和力度不断深入,在改制过程中的法律服务需求也越来越大。企业改制往往程序复杂、周期长、所涉法律法规及规范性文件繁杂、涉及人员众多、资产巨大,所以必须有专业的律师团队来指导企业完成改制过程,承办律师及企业管理层在法律层面上必须掌握足够的知识和实务操作的技能。


恒都律师有丰富的企业改制的实践,在全面风险控制、减少诉讼、保证交易安全方面具有丰富的经验并形成了完善的法律服务体系。同时,恒都律师注重研究与产权交易有关的政策法规,可以为企业提供在改制及产权交易过程中遇到的法律问题提供咨询,协助企业制定产权交易的可行性方案,协调资产评估和财务审计等中介机构的工作,协助企业制定与产权有关的债权债务处理方案等全方位、全流程的法律服务。


恒都企业改制及产权交易专业律师团队招募了一批志同道合、专业定位一致的资深律师,由在该领域专业精深的高级合伙人领衔,统筹多个作业组,每个作业组由资深律师带队,负责具体项目,对于疑难复杂或复合型项目,通过恒都100余个作业组间的协同配合,以团队合作精神,充分利用他们法律技术和商业专业知识与深度市场联系相结合的能力,共同承办和解决客户改制过程中的相关法律问题。


与包括商务部、发改委、工信部、财政部、国资委、税务总局、国家市场监督管理总局、各级人民法院、检察院等司法机关、境内外投行、资产管理机构、中介机构等建立了紧密而稳定的业务联系和良好的沟通渠道。这使恒都能够领先于其他同行,为客户寻求真正具有建设性与前瞻性的解决方案,提供及时而有效的法律服务。

恒都律师在法律事务和客户服务方面一直信誉昭著,深受国有企业、领先企业、金融机构及政府的信赖,恒都的经验、专业见解及服务质量获得行业及客户的高度认可,使得恒都已为业内翘楚、屡获殊荣。荣获奖项包括:中国顶级律师事务所【LEGALBAND】;领先律师事务所【LEGALBAND】;最值得关注律所【ALB(Asia Legal Business)】;年度杰出交易律所【China Business Law Journal 商法】;钱伯斯亚太地区领先律师【Chambers and Partners--2017 Asia-Pacific Guide】等等。


一、企业改制与产权交易服务范围


为改制企业提供法律咨询服务


  • 为改制企业提供提供法律、法规的咨询服务,帮助企业正确适用相关法律规定,随时提供最新改制政策信息

  • 为改制企业管理层、高级管理人员和所有员工提供改制法律业务培训,介绍国家有关部门改制法律、法规和政策,增法律意识

  • 为改制企业提供各类单项或综合法律意见书、法律风险分析报告、单项或综合法律评估报告、改制方案可行性研究报告等法律文件

  • 应改制企业要求提供其他咨询、调查服务


为改制企业提供尽职调查服务,编制《尽职调查报告》


为改制企业确定改制方向、提供改制方案


  • 实地考查改制企业,根据企业特点确定改制方向,为企业提供近期、中期和远期改制目标,使之符合现代企业制度要求

  • 针对企业改制的方向和目标,设计具体改制方案。改制方案要兼顾主管部门、企业管理者和职工的利益,并有利于企业的长远发展

  • 协助改制企业制作《改制方案》、《职工安置方案》,涉及国有产权转让的,制作《国有产权转让方案》

  • 根据改制方案制定相关项目具体落实计划,并对各种具体实施方案和计划进行综合评定和目标预测


帮助改制企业落实改制方案和项目计划


  • 指导企业具体落实改制方案和项目计划,对于出现的问题及时提出应对指施和解决方案

  • 对改制方案的执行情况进行综合性评估,测定改制方案的贯彻落实情况,分析、核实有关数据后出具综合性评估意见或法律报告

  • 对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见,协助完成改制企业各项内部审核与批准程序

  • 编制各类规范性法律文书,参与谈判,审核其他交易方提供的材料或法律文件


帮助改制企业进行债权债务筹划


  • 根据企业现状,为企业进行债权债务重组,提供债权保护方案和债务处理方案

  • 整合改制企业各项保全、担保风险,减少企业未来债务发生的可能

  • 代理改制企业处理各类债权债务纠纷


帮助改制企业做好职工安置工作


  • 根据企业改制方案,办理职工的安置分流和社会保障事务

  • 为企业制定劳动合同,处理劳动争议,参加芳动仲裁和诉讼事务

  • 协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作,协助公司或企业办理工商变更登记手续


代理各类改制案件的诉讼业务


企业改制涉及到的诉讼案件千差万别,不仅有债权债务纠纷,还会包括各种行政纠纷、合同纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。


二、企业改制与产权交易一般服务流程


开展尽职调查,编制《尽职调查报告》。开展尽职调查一般涉及下列事项:


  • 对“设立、沿革和变更情况”的核查

  • 对“基本运营结构”的核查

  • 对“股权情况”的核查

  • 对“有形资产情况”的核查

  • 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查

  • 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查

  • 对改制企业“重大债权债务”的核查

  • 对改制企业“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的调查

  • 对改制企业“人员基本情况”的调查

  • 其他各类相关文件或信息。


制作《改制方案》、《职工安置方案》,涉及国有产权转让的,制作《国有产权转让方案》。


  • 我们将依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件,处理好改革、发展与稳定的关系,妥善解决改制过程中遇到的问题。按照《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系,建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制,妥善安置职工。

  • 改制方案一般包括:改制企业及拟出资各方的基本情况;改制的目的、必要性和可行性;改制后企业的发展前景和规划;改制的基本原则;拟采取的改制形式;国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件;职工安置;党、工、团组织关系的处理;股权设置及法人治理结构;改制工作的组织和领导;改制实施程序和步骤。


协助改制企业报批备案工作,一般包括:


  • 协助产权持有单位或改制企业《改制方案》的报批工作,对报批程序提供咨询意见

  • 协助产权持有单位或改制企业《国有产权转让方案》的报批、备案工作,对报批、备案程序提供咨询意见

  • 协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续,对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见

  • 对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务

  • 协助改制企业“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作,对报批程序提供咨询意见


协助改制企业进行产权交易


我们将遵循符合国家产业政策,有利于资源的优化配置等原则依法协助企业进行产权转让及交易事宜。我们可提供的服务包括:


  • 协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交文件

  • 根据意向受让方的委托,协助其提供相关《产权受让申请书》等文件材料

  • 协助转让方或意向受让方组织或参加拍卖、招投标、网络竞价、评审等竞价程序,协助签订《产权交易合同》

  • 协助委托方办理产权交易结算交割,受让方将产权交易价款交产权交易所

  • 代理转让方或意向受让方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记

  • 协助转让方向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程,领取产权交易价款

  • 协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容,完成交易挂牌的相关准备工作,包括内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续;对受让方提出必要的受让条件;审核订立《产权交易合同》

  • 提出企业重组方案等


政策文件的制定与改制辅导


除为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、《国有产权转让方案》外,我们可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性政策文件,如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。改制辅导目的是通过对《公司法》和企业改革政策的宣传同步实现观念更新,可以协助改制企业组织职工认真学习国家和所处地区有关国企改革的法律、法规、规章和规范性政策文件,通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式,统一思想,形成共识。


协助企业办理工商变更登记手续


我们将协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定,完成新公司设立的各项准备工作。


根据委托,提供改制后企业进行公司治理相关业务

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