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恒都代理河南华祺节能环保创业投资有限公司与王某股权转让纠纷案,获得再审改判

2021-07-22
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河南华祺节能环保创业投资有限公司与王某股权转让纠纷一案,河南高院支持恒都代表华祺公司提出的再审申请,裁定提审本案并进行改判,获得终局胜利。

- 案情简介 -

2013年,华祺公司与郑州新益华信息科技有限公司(以下简称新益华公司)实际控制人王某签订对赌协议,约定华祺公司以4000万元的对价受让王某持有的新益华公司20%的股权,如新益华公司在对赌期内的实际审计利润没有达到协议约定的考核利润,王某需向华祺公司进行业绩补偿,补偿标准为“相应年份应收利润分红”的50%。此后,由于新益华公司业绩未达标,华祺公司起诉王某支付补偿款。与此同时,王某另起确认合同效力纠纷之诉,导致本案关键证据被确认无效,也致使本案在发回重审一次后,二审最终仅支持华祺公司200余万元的诉讼请求,故华祺公司委托恒都提起再审。

- 恒都观点 -

恒都接受委托后,将突破重点放在“应收利润分红”并非特定术语、存在解释的空间上。我们结合《九民纪要》对于对赌协议的释义及规定,向河南高院阐述二审判决将“应收利润”解释为新益华公司的“实际审计利润”,将导致新益华公司越亏损,王某反而越加无需向华祺公司进行补偿,这明显违背了目的解释、习惯解释等解释方法,与对赌协议的合同目的(即解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本问题)及对赌交易习惯不符,且与《九民纪要》要求人民法院在审理对赌协议纠纷时要坚持鼓励投资方进行投资的原则相悖。综上,本案应当将“应收利润”解释为新益华公司的“预期净利润”而非“实际审计利润”。

此外,王某抗辩依据公平原则,合同的解释不应仅偏向投资方,《九民纪要》亦要求 “平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益”。对此,恒都指出,其一,对赌分为投资人与目标公司对赌、投资人与目标公司的股东或实际控制人对赌两类,前述规定针对的是第一类纠纷,而本案属于第二类纠纷,并无适用空间;其二,该规定要求平衡的利益不包含公司实际控制人的利益,王某承担补偿义务根本不会损害新益华公司债权人或新益华公司的利益,故王某的抗辩并不成立。最终河南高院接受了恒都的意见,提审并改判支持华祺公司近800万元的诉讼请求。

- 恒都工作 -

1.梳理案件,与当事人充分沟通。

恒都接受客户委托后,对证据材料及关联案件进行了梳理和分析,在与客户就案情及诉讼思路进行了充分的沟通和交流后,向河南高院提交了再审申请。

2.把握机会,积极维护当事人利益。

在审查阶段,河南高院在立案后即组织了一次询问,恒都把握本次机会,不仅在询问中据理力争,还在询问后针对合议庭提出的问题提交了长达15页的补充法律意见,河南高院收到后直接裁定提审本案。

3. 充分阐述,为当事人争取权益。

进入审理阶段后,河南高院审监庭组成合议庭开庭审理本案,恒都在庭审中充分阐述法律观点,得到合议庭的支持。在历经多次审理程序后,恒都代理客户获得终局性胜利。

- 结语 -

本案中,河南高院支持恒都主张,在合同约定不明的情形下依法维护了对赌交易中投资人的利益。恒都律师始终坚持“以成就客户为中心”的原则,迎难而上,通过不断论证及实践,切实保障每一个服务客户的合法权益。