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恒都代理康锴公司买卖合同纠纷使对方主动撤诉

2020-10-22
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案件速览:

2020年4月1日,恒都代理的广州市康锴建筑材料有限公司(以下简称“康锴公司”)、肥城联谊工程塑料有限公司(以下简称“联谊公司”)与厦门立龙贸易进出口有限公司(以下简称“立龙公司”)买卖合同纠纷一案收到了福建省厦门市湖里区人民法院准许立龙公司撤诉的民事裁定书。本案中,康锴公司系一审被告。恒都接受委托后,立即开展指导客户开展证据整理、与法院沟通、确认答辩方向等工作,并根据法律规定和法院要求起草了相关的法律文书,做好一切诉前准备工作。在恒都的不懈努力下,立龙公司向法院提出撤诉申请,法院最终准许撤诉。

基本案情:

2017年2月24日,立龙公司与康锴公司签订《三向土工垫材料购销合同》(以下简称“合同”)。立龙公司为合同甲方,康锴公司为合同乙方。合同主要约定由立龙公司向康锴公司购买TX150-C型三向土工格栅128万平方米,每平方米单价为12.80元,合同总价为人民币16384000元。

其中,合同第三条质量标准第2款约定:“材料品牌及指标由乙方(康锴公司)负责,需满足设计要求。如设计对该品牌有任何疑义,由乙方负责与设计沟通”。合同第四条结算依据、结算时间、付款方式第2款约定:“结算时间:货款按每一批到工地的材料送检合格后结算该批次的材料款。若该批次材料检测不合格,则甲方(立龙公司)不与乙方(康锴公司)进行结算,且退还该批次的材料,乙方承担由此产生的一切费用和损失”。

合同签订后,康锴公司依约向立龙公司供货,最终实际供货1229220平方米,货款总金额为15730716元,已支付货款15530716元。

2018年9月,坦萨土工合成材料(中国)公司有限公司(以下称“坦萨公司”)以康锴公司向立龙公司及天津港保税区海加利工程有限公司(以下简称“海加利公司”)销售的“三向土工格栅”土工材料已侵犯了其拥有的ZL03154700.1号发明专利权为由,将康锴公司和立龙公司作为共同被告,诉至福州省中级人民法院(以下简称“福州中院”)。

福州中院针对上述案件作出(2018)闽01民初1525号民事裁定书,载明考虑到翔安南部大嶝南缘吹淤造地二期工程项目的三向土工格栅已经属于建设工程使用的材料,对已经使用的产品,因涉及公共利益,不支持坦萨公司停止使用的诉讼请求。

2018年11月15日,福建省高级人民法院作出(2018)闽民辖终227号民事裁定书,依法维持福州中院的判决。

2020年1月13日,立龙公司将康锴公司、联谊公司诉至厦门市湖里区人民法院。

案件争议焦点:

恒都接受客户委托后,认为本案首要争议焦点为康锴公司与立龙公司是否约定特定品牌的三向土工格栅以及相关违约责任。即使双方曾存在约定,立龙公司在接受并使用康锴公司供应的三向土工格栅时是否应当知道康锴公司供应的三向土工格栅并非坦萨公司生产?如合同未约定违约责任,则立龙公司是否存在实际损失?围绕上述争议焦点,恒都立即与客户进行电话会议,并根据电话会议核实的情况指导客户通过促成签订合同的业务员收集未约定特定品牌三向土工格栅的证据;通过不同品牌三向土工格栅的外观差别以及提供的产品合格证、检验报告等收集立龙公司在使用康锴公司供应的三向土工格栅时应当知道康锴公司供应的三向土工格栅并非坦萨公司生产;通过涉案工程竣工情况收集立龙公司不存在实际损失的证据。

恒都工作:

恒都全面梳理案件事实,结合相关法律规定,从三个维度对立龙公司的诉讼请求予以反驳,具体如下:

第一,康锴公司与立龙公司从未就供应的三向土工格栅品牌进行约定,立龙公司以康锴公司供应的三向土工格栅不是坦萨公司生产为由主张康锴公司违约,没有事实和法律依据。主要体现在以下两方面:(一)康锴公司与立龙公司洽谈三向土工格栅供应单价时,康锴公司明确告知立龙公司其供应的是国标三向土工格栅,并非坦萨公司生产的。签订购销合同时亦未约定供应坦萨公司生产的三向土工格栅。(二)立龙公司在购销合同履行过程中明知康锴公司供应的不是坦萨公司生产的三向土工格栅,不仅没有提出异议,反而继续向康锴公司支付货款。

第二,康锴公司不存在违约行为,购销合同亦没有约定返还材料款的违约责任,立龙公司要求康锴公司返还15530716元材料款没有事实和法律依据。

第三,立龙公司已实际使用康锴公司供应的三向土工格栅,且没有因为使用康锴公司供应的三向土工格栅产生损失,要求康锴公司返还材料款违反诚信原则。

康锴公司与立龙公司签订购销合同后,康锴公司按照立龙公司的指示将三向土工格栅运送至涉案工程所在地,海加利公司在建设涉案工程时使用了康锴公司供应的三向土工格栅,即三向土工格栅已与涉案工程形成了密不可分的整体,不具有向康锴公司返还的可能性,且立龙公司和海加利公司皆实现了合同目的。虽然坦萨公司曾于2018年8月31日起诉海加利公司、立龙公司、康锴公司、联谊公司侵害发明专利,但福州中院考虑涉案工程的三向土工格栅已经属于建设工程使用的材料,对已经使用的产品,因涉及公共利益,不支持坦萨公司停止使用的诉讼请求,福建省高级人民法院依法维持了福州中院的判决,即海加利公司无需毁损已经使用的三向土工格栅,当然也不会将三向土工格栅退还立龙公司,立龙公司已实现合同目的,实际上不存在任何损失。现要求康锴公司返还其已支付的材料款15530716元,显然违反诚信原则。

案件承办过程:

因为案件与其他在办案件存在一定关联关系且涉及诸多证据材料,为了准确细致地掌握本案案情,恒都就本案成立了专门的律师服务团队。一方面,律师团队在对案件事实进行充分了解后,立即指导康锴公司收集相关证据,并在整理后根据法院指定的举证期限及时提交至法院。另一方面,律师团队也对案件所涉法律关系进行了剥离和逐一分析,并在对事实进行充分分析的基础上进行了法律研究,确定了一审的答辩思路,起草和完善了案件所需的法律文书。

2019年3月开始,恒都多次与康锴公司进行电话会议,核实案件事实并指导康锴公司收集相关证据。恒都还陆续联系法院就本案情况进行沟通,同时准备本案所需的答辩状及其他法律文书。

2020年3月10日,为防止疫情影响使当事人利益受损,恒都向法院邮寄了《延期举证申请书》及《延期开庭申请书》。

2020年3月12日,恒都就本案向法院邮寄证据目录及证据材料。

2020年3月31日,立龙公司向福建省厦门市湖里区人民法院提出撤诉申请。

2020年4月1日福建省厦门市湖里区人民法院作出民事裁定书,裁定准许立龙公司撤诉。

恒都利用团队办案的优势,派专人多次与法院沟通延期举证和开庭事宜为客户争取更多时间,同时组织团队探讨本案、准确把握本案的争议焦点、有针对性的指导客户收集证据并提交了有力的证据,最终立龙公司撤诉,恒都维护了客户的合法权益。