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一元置出,百亿置入,证监会审核通过4家上市公司重组

2020-11-11
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【证监会正式核准的重组案例】2020年10月16日-10月31日,证监会正式核准了4家上市公司的重组,分别是天津一汽夏利汽车股份有限公司(000927)、人福医药集团股份公司(600079)、北海国发海洋生物产业股份有限公司(600538)和广西桂东电力股份有限公司(600310)。详见本案例研究摘要第二部分“2020年10月16日-10月31日取得核准的案例”。 

【证监会审核动态】2020年10月16日-10月31日,证监会审核了5家上市公司的重组。其中有条件通过的为1家,为上海凤凰企业(集团)股份有限公司;无条件通过的为1家,为山东三维石化工程股份有限公司;未获得通过的为3家,分别为上海联明机械股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司、上海宝钢包装股份有限公司。

【证监会不予核准的重组案例】2020年10月16日-10月31日,证监会披露了2起不予核准的重组案例,分别为东莞铭普光磁股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司。

1. 天津一汽夏利汽车股份有限公司

【一元置出,百亿置入】一汽夏利自2013年即连年亏损,至2018年累计亏损超过80亿。2019年度,一汽夏利亏损14.81亿,仅生产汽车1,189辆(同比下滑81.4%),销售汽车4,023辆(同比下滑93.69%)。为保壳,一汽夏利此前已向一汽股份出售了一汽丰田等核心盈利资产。本次交易中,鉴于拟出售资产整体经营状况不佳,一汽夏利将以1元的价格向一汽股份出售全部资产和负债。而此次置入资产物晟科技、铁物天津、物总贸易的交易作价合计约122亿。

【经4大监管部门核准】本次交易涉及国有资产,因此资产评估需获得国务院国资委批准;本次交易涉及经营者集中,因此需通过市场监管总局反垄断审查;本次交易中上市公司将出售旗下资产鑫安保险,导致鑫安保险控股股东发生变更,因此需取得银保监会的批复;本次交易构成上市公司重大资产重组并设计向特定对象发行股份,因此需取得证监会核准。本次交易已成功全部履行上述程序。

【合资公司或解散清算】2019年11月,一汽夏利与南京博郡成立合资公司天津博郡,共同开发新能源汽车市场,由一汽夏利持股19.9%、南京博郡持股80.1%。2020年1月,一汽夏利已将其整车生产资质转移至天津博郡。然而南京博郡融资失败,无力按《股东协议》约定支付投资款,经决议,天津博郡已自2020年8月起停产停业,3个月期满如无新投资者,天津博郡将解散清算。由于该次交易,832名原一汽夏利员工进入天津博郡工作,现在他们除面临薪酬欠发,还将以内退或协解的方式被安置。一汽资产承诺筹措资金保证夏利运营员工安置责任的履行。

2. 人福医药集团股份公司

【资产负债率为同行两倍】2018年、2019年,人福医药的负债达211亿、210亿,资产负债率为59.71%、60.02%,而同期制药行业上市公司的资产负债率平均值为31.52%、32.84%。截至2020年4月30日,人福医药的资产负债率再次上升,达到63.97%。而本次重组后,合并同期财务报表,人福医药的资产负债率将降低2.56%。此外,本次募集的配套资金中也将有不超过52,478万元用于补充上市公司流动资金。

【募集资金拟出借,资金占用费计入业绩承诺】本次交易中募集的配套资金部分将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益,李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方,承诺在计算每年承诺业绩实现情况时,每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

【交易对方尚未支付6亿转股款】宜昌人福副总裁作为本次交易对方之一,存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福股权的情形。为解除前述代持关系,2020年2月,宜昌人福副总裁与被代持人共同签订《股权转让协议》,约定其以6.13亿元的价格受让代持的4.6475%宜昌人福股权。而目前宜昌人福副总裁尚未向前述股权出让方支付任何价款。

3. 北海国发海洋生物产业股份有限公司

【交易标的为新三板企业】本次交易的标的公司为广州高盛生物科技股份有限公司,自2018年2月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。在上市公司并购新三板企业的案例中,尽管现有法规并未强制要求新三板公司在被收购前必需终止挂牌,大多数仍会选择在新三板企业终止挂牌后再实施收购交割,本次交易亦是如此。上述摘牌事宜尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露等程序,此外标的公司还需在终止挂牌后变更为有限责任公司。

【交叉持股遭问询,改为现金支付】本次交易对方中,华大共赢持有标的公司4.902%股份,而上市公司为华大共赢的有限合伙人并持有其27.027%的合伙份额。在初版交易方案中,上市公司拟以发行股份的方式购买华大共赢持有的全部标的公司股份,将导致交易完成后发生交叉持股的现象,对此证监会要求补充披露相应情况。华大共赢本承诺放弃相应表决权并在限售期届满后一年内减持完毕,最终还是改为以现金支付的方式进行该部分交易。

4. 广西桂东电力股份有限公司

【水电行业利润来源决定价值评估方法】由于水电行业公司的利润受自然来水不确定性的影响,存在一定程度的波动性,从最近几年水电行业上市公司收购/出售水电资产的重大资产重组可比交易案例看,除三峡水利重组案例外,均采用资产基础法评估结果作为交易的最终作价依据。水电作为可再生能源发电机组享有优先调度权,即水电发电机组发出的电量可优先上网,故区域电力消纳能力将不会影响标的资产上网电量,因此,标的资产未来年度持续盈利能力具有稳定性。

【油品业务占总营收比重较高】桂东电力油品业务2019年带来的收入高达241.95亿元(总营收264.62亿元),而对应营业利润只有6.33亿元,综合毛利率逐年走低。2020年前三季度,桂东电力净利润1.1亿元,同比下降36%。


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