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347.29%溢价收购;商标交易均价超百万;证监会审核通过6家上市公司重组

2020-11-18
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 一   概述

【证监会正式核准的重组案例】2020年11月1日-11月15日,证监会正式核准了6家上市公司的重组,分别是郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司(600817)、浙江新安化工集团股份有限公司(600596)、华数传媒控股股份有限公司(000156)、宏昌电子材料股份有限公司(603002)、华北制药股份有限公司(600812)、山东三维石化工程股份有限公司(002469)。详见本案例研究摘要第二部分“2020年11月1日-11月15日取得核准的案例”。 

【证监会审核动态】2020年11月1日-11月15日,证监会审核了2家上市公司的重组,审核结果为2家通过。其中有条件通过的为陕西延长石油化建股份有限公司(吸收合并);无条件通过的为湖北振华化学股份有限公司(发行股份购买资产)。

【证监会不予核准的重组案例】2020年11月1日-11月15日,证监会披露了2起不予核准的重组案例,分别为德力西新疆交通运输集团股份有限公司(603032)和上海宝钢包装股份有限公司(601968),上期案例研究摘要已收录。


 二   核准案例

1. 华数传媒控股股份有限公司

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【“全国一网”背景下广电行业的第一个重组项目】2020年10月12日,中国广电网络股份有限公司正式在京挂牌成立,成为除中国电信、中国移动、中国联通之外的第四大运营商,意味着全国有线电视网络的整合工作落实。华数传媒作为广电系上市公司,以5亿元出资中国广电,成为股东之一。本次交易后,华数传媒将整合浙江华数、宁波华数的相关广电网络资源,扩大业务、资产与用户规模,减少华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

【国有资产评估未核准备案被问询】本次交易存在43家国有背景交易对方,浙江华数2012年、2014年、2015年三次增资扩股涉及的股东权益资产评估未备案,宁波华数2014年、2016年100%股东权益价值评估未备案,标的公司说明此系经办人员原因,杭州市文化国有资产管理领导小组办公室对其进行补充确认。


2. 浙江新安化工集团股份有限公司

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【347.29%溢价收购】截止评估基准日,华洋化工账面净资产17,288.37万元,评估值为77,330万元,评估增值60,041.63万元,增值率达347.29%,评估2017年至2019年净利润平均增长率为74.14%。华洋化工归母净利润2018年为4,558万元,2019年为8,137万元,2020年第一季度为921万元。华洋化工前股东沈阳化工研究院有限公司2018年8月转让股份时,华洋化工评估值为16,049.10万元,评估2015年至2017年净利润平均增长率9.14%。

【上市公司利润下滑,固定资产成新率较低】新安股份2019年归母净利润为3.78亿,同比下降幅度为69.34%,主要产品销售毛利下降,当期农化产品毛利降低1.22亿,有机硅产品毛利降低6.8亿。2020年一季度公司归母净利润893.9万,同比下降92.5%,毛利率为12.4%,同比降低3.8个百分点,净利率为0.9%,同比降低3.9个百分点。华洋化工固定资产原值为17,396.27万元,已计提累计折旧11,097.22,净值为6,299.04万元。


3. 宏昌电子材料股份有限公司

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【代履行3000万实缴出资义务】2018年10月标的公司的股东广州宏仁、香港聚丰以未分配利润再投资形式同比例增资,由原全部实缴的注册资本34,042.12万元增资至39,800万元。本次交易完成后,标的资产原有股东实缴出资义务由宏昌电子履行,并通过无锡宏仁未分配利润转增的形式进行实缴。证监会反馈意见中提出请宏昌电子补充披露本次交易作价是否考虑标的资产未实缴注册资本的影响,以及对注册资本后续缴纳义务的约定是否有利于保护上市公司利益,宏昌电子回复中未对该部分进行回应。

【免于发出要约】广州宏仁、香港聚丰的实控人为上市公司实际控制人王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士,王文洋亦为CRESCENT UNION LIMITED的实控人。本次收购后,宏昌电子、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及上市公司控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.(以下简称“BVI宏昌”、“一致行动人”)互为一致行动人。其中,BVI宏昌持有上市公司股权比例为41.29%,BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的60.56%(考虑募集配套资金),触发要约收购义务。因本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条项下规定的可免于发出要约的情形,2020年6月17日,宏昌电子召开股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约。


4. 山东三维石化工程股份有限公司

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【标的公司单年因环保、安全问题被处罚6次】诺奥化工及其下属子公司在2019年受到包括临环罚字[2019]第30号、第31号、第45号、第81号、宁新区管环罚[2019]77号等5次环保问题处罚,2019年12月受到宁应急执罚告[2019]116-1号安全问题处罚。2018年至2019年,诺奥化工环保投入金额分别为446.31万元、276.81万元,占营业收入的比例分别为0.37%、0.21%。同行业上市公司环保投入年度平均约1.3亿元,占营业收入的比例约为1.02%。

【内幕知情人配偶买卖股票被警示】因筹划发行股份购买资产申请,三维工程的股票自2020年4月17日上午开市起停牌,李满天时任诺奥化工董事会秘书,为此次重大事项的内幕知情人。作为李满天的配偶,于连军在内幕信息敏感期内,于3月26日、27日、30日合计买入6万股公司股票;4月2日,于连军将上述股份全部卖出。山东监管局为维护证券市场交易秩序,根据《证券法》第一百七十条第二款的规定,决定对于连军采取出具警示函的措施,并记入证券市场诚信档案。


5. 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

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【交易构成借壳上市】2018年12月7日,ST宏盛的实际控制人由拉萨知合的王文学变更为西藏德恒的汤玉祥等7名自然人,而在本次交易中,宇通重工的资产总额、资产净额及营业收入三大指标分别约为ST宏盛的18倍、21倍及54倍,均远超《重组办法》第13条规定的标准。交易完成后,宇通集团将成为ST宏盛控股股东,与关联方西藏德恒、德宇新创合计持有69.09%的股份。 

【宇通重工一度为30%业务提供担保】在按揭贷款、融资租赁和售后回租等业务模式下,宇通重工存在为客户承担担保责任的情形,2017-2019年度,宇通重工通过上述业务模式取得的销售收入占比分别约17%、30%及18%。2019年12月20日,宇通重工及其主要子公司郑宇重工与宇通集团财务公司等关联方签署协议,终止了标的公司为客户向前述关联方承担的担保责任。


6. 华北制药股份有限公司

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 【商标交易均价超百万】截至2020年6月30日,华药集团共拥有448件商标,结合6.6亿的交易总价,可得出每件商标交易单价高达147万元/件。上述商标中,许可使用商标为63件,防御备用商标为385件。华北牌商标最早于1999年即被商标局认定为中国驰名商标,在医药市场具有较高的知名度。2018年、2019年,华药集团商标许可使用费收入为5,402.95万元、5,814.54万元,其中近97%来自华北制药及其附属单位。本次交易中,华药集团针对华北牌系列商标承诺,2020-2022年间该部分标的资产实现的净利润数分别不低于5,437.11万元、6,028.95万元及6,338.1万元。

【子公司涉垄断诉讼,美国法院判赔1.5亿美元】2005年,华北制药全资子公司河北维尔康制药等中国维生素C生产企业被美国Ranis等公司诉至美国纽约东区联邦法院,诉称中国企业通过协商共谋控制出口至美国和世界各地的维生素C价格及数量,依照美国反垄断法请求赔偿。2008年,华药集团等关联公司被追加为被告。2013年,上述地区法院判决中国被告企业连带赔偿15,330万美元。2016年,美国联邦第二巡回法院在本案二审程序中依据“国际礼让”原则撤销了地区法院的判决。目前,美国原告已提交了再审申请,美国联邦最高法院正在审理中。