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陕西将迎首家千亿元营收上市公司;证监会审核通过3家上市公司重组

2020-12-17
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 一、概述
【证监会正式核准的重组案例】2020年11月16日-12月15日,证监会正式核准了3家上市公司的重组,分别是湖北振华化学股份有限公司(603067)、上海凤凰企业(集团)股份有限公司(600679)和陕西延长石油化建股份有限公司(600248)。详见本案例研究摘要第二部分“2020年11月16日-12月15日取得核准的案例”。
【证监会审核动态】2020年11月16日-12月15日,证监会审核了4家上市公司的重组,其中有条件通过的为南方双林生物制药股份有限公司和上海宝钢包装股份有限公司;无条件通过的为厦门国贸集团股份有限公司和大连港股份有限公司。
【证监会不予核准的重组案例】2020年11月16日-12月15日,披露了1起不予核准的重组案例,为上海联明机械股份有限公司(603006)。

 二、核准案例
1. 上海凤凰企业(集团)股份有限公司

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【同一交易标的的交易对方设置不同锁定期的原因】宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理,但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人员,对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响,也基于上述原因,宋学昌、窦佩珍分别持有爱赛克车业21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此,本次业绩承诺的主要承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌,两人分别以其配偶宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相关补偿义务,前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方,同时,若前述四人取得的上海凤凰股份不足以补偿的,再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异,交易双方在设置锁定期时充分考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义务等综合因素,为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定,对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。

2. 湖北振华化学股份有限公司

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【标的资产涉及环保、安全生产等十多项行政处罚】自2018年至今,民丰化工及新华化工涉及环保和安全生产及其他类型行政处罚十数项。本次重组的法律顾问认为,标的公司及其子公司在报告期内所受到的上述行政处罚行为均不属于重大违法违规行为,且均已进行了整改,不影响标的公司的持续经营能力,不构成本次交易的实质性障碍。

3. 陕西延长石油化建股份有限公司

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【陕西将迎首家千亿元营收上市公司】 本次重组历时2年,陕建股份通过重大资产重组实现整体上市后,陕西将迎来首个营收超千亿元的上市公司。陕西省建筑业龙头国企整体上市,优质建筑主业资产打包注入上市公司,对陕西的国企改革具有标杆意义。
【第三大股东起诉股东大会程序瑕疵】延长化建于2020年6月22日召开了延长化建2020年第一次临时股东大会。会议审议表决通过18项议案,包括延长化建换股吸收合并陕建股份并募集配套资金议案。第三大股东刘纯权认为本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规及公司章程等规定,向法院提起公司决议纠纷诉讼,请求依法撤销相关决议。法院认定,延长化建有关“股东大会的召集程序、表决方式合法,会议程序虽存在与章程规定不尽一致的轻微瑕疵,但不影响投票表决结果的真实性、客观性和有效性,不属于法定应予撤销的情形,因此股东会决议合法有效,应依法驳回原告的诉讼请求”,该判决书已于2020年9月11日发生法律效力。
【资产评估增值非源于主营业务,且重组后财务风险提升】报告书显示陕建股份在报告期内主营建筑施工业务和建筑安装业务,2019年这两板块业务营业收入占比89.51%、9.15%。本次交易标的资产评估增值率为34.56%,增值的主要来源为陕建股份母公司和下属子公司房屋建筑物、设备的增值。此外,截止2020年5月31日,经审计陕建股份资产负债率为89.49%,远高于上市公司。按照报告书显示的经审计2019年底有关财务数据分析,本次交易前延长化建的资产负债率为64.81%,本次交易后则提高到88.15%,上市公司财务风险将显著提升。
【标的公司被行政处罚55次,涉多起大额未决诉讼、仲裁案件】 截至2020年5月31日,标的资产作为原告(申请人)的境内未决诉讼、仲裁案件涉案金额约为67,111.21万元,作为被告(被申请人)的境内未决诉讼、仲裁涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件涉案金额约为22,637万元。涉案金额5,000万元以上的境外重大未决诉讼、仲裁案件共1件:华山国际工程(加纳)有限公司作为原告存在一起涉案金额为1,600万美元的仲裁。报告期内,标的公司及其境内下属全资、控股子公司受到的罚款金额在50,000元(含)以上的行政处罚共55项,合计金额1,852.96万元,均已足额缴纳。相关处罚事项对标的公司及其境内全资、控股子公司的经营情况影响较小,不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。

 三、不予核准的案例

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