新闻与观点

小合同,引发大争议:经营租赁转化为融资租赁交易

2020-12-22
浏览量
160

 一、前言
近期,某家公司因办公需要草拟一份内容简单,租赁三台打印机的合同。结果在提交法务部门审核时,该合同草稿引发了业务部门和后台法律审核部门的激烈争论。
这份引起激烈争论的租赁合同,在内容上与普通的经营租赁合同并无大的区别。引发争议的是在合同的接近结尾部分增加了一个与租赁物有关的期满后留购条款,即:“租赁合同终止,甲方必须付清使用设备产生的所有费用,乙方退还合同约定的设备所有押金给甲方,并将该设备以一元的价格(含税价)出售给甲方”。
那么,仅仅一元的留购价格为什么会引发激烈的争论呢?今天的这篇文章,我们就来谈谈经营租赁与融资租赁之间的判断方法和异同。

 二、双方争议
该公司法务合规部门发现该留购条款后,认为这笔租赁交易已经从传统的经营租赁性质,转化为融资租赁性质。对方出租人应当具备融资租赁交易资质,始得进行该租赁行为。理由是,出现在合同尾部的租赁物期满留购条款,系整个租赁合同的重要部分。
一元留购价属于典型地融资租赁交易当中的象征性留购价。该一元留购价的约定,直接改变了该笔租赁交易的租金属性。其直接表明,出租人已经通过收取全部租金,将租赁物起租时的购置成本或者市场价值与租赁期间的预期合理利润予以全部收回。
租金的性质已经从租赁物使用价值的对价,转变为融资价值的以价。由于租金的性质发生了变化,合同的租赁性质也从经营租赁合同转化为融资租赁合同。
然而,公司业务部门则坚持认为,双方在缔约时,均是以经营租赁为交易目的,不打算做成融资租赁交易。双方共同拟定的打印机租赁合同,与以往签订的租赁合同并没有什么本质差异。
至于合同尾部出现的租赁物期满留购条款,是对租赁合同期满后租赁物所做的一种附加的处分约定,具有较高附属性。租赁和对租赁物的期末处置应当分别独立看待,两者不具有紧密的关联性。在该租赁交易中,只出现有出租人和承租人两方,并不具备融资租赁合同三方当事人的构成要件。所以业务部门不认可一个多余条款可以直接改变整体合同性质。
对租赁性质的认定,直接决定着在这种租赁法律关系中当事人权利义务的具体内容,也直接影响到各当事方的经济利益。租赁合同和融资合同分别具有相对的独立性,而且两种合同下各方当事人权利义务的配置也不相同,甚至有些权利义务针锋相对,因此严格区分合同性质尤为重要,并非小题大做。

 三、法律分析
通过归纳上述双方的争执焦点逐项剖析,我们比较认可,该交易为融资租赁交易:


第一,融资租赁合同是否必须具有第三方当事人?
融资租赁合同中必须具有第三方当事人。那么在争议合同中是否存在三方当事人呢?其实具体分析,三方当事人也是真实存在的。只不过这份合同的签订过程与其他融资租赁合同的流程有些不同。
我们可以这样理解:出租人先行按照自己对出卖人和租赁物的选择,向出卖人购买租赁物。然后承租人认可该租赁物符合其实际需要并签约租赁。
因此出卖人是存在的,只是租赁物不是先由承租人向出卖人进行确定,而是出租人购买后得到承租人的认可。确定顺序上的调整应当不影响融资租赁合同的构成。


第二,留购价款是否具有相对独立性?
不论留购价款与租赁合同是否出现在同一份法律文件或在主合同附属法律文件中,判断他们之间是否存在相互独立性,不应当只关注外在表现形式,而应当关注两种条款是在何时达成的。
本次租赁中,租赁物的留购价款条款其实是与租赁交易同时缔结成立的,两者之间具有关联性。租赁物租赁合同的缔结,其中的相关权利义务条款充分考虑到了留购价款。一般来说,在租赁物期满后双方另行缔约达成的留购条款具有相对独立性,否则留购条款不影响前项租赁合同的性质。
出租人和承租人,虽然在缔结该合同时本意是缔结一份经营租赁合同,但是双方的合意,却不仅仅包括对租赁事宜的缔结,还包括对租赁期满租赁物的处置进行的约定,因此可以说合同性质的转化是不以当事人的主观意志为转移的。

第三,本次租赁其实至关重要的就是留购价格的约定。
该纠纷中约定的一元留购价具有象征性,因为打印机即使达至使用寿命或者报废的情况下进行处置,其变现价值也不只有一元。因此依照民法典的相关规定,约定这一元留购价相当于将租赁物在期满时由出租人无偿转移给承租人。
由此可以反推出,出租人通过收取租赁期间的全部租金,已经收回租赁物在起租时的购买价格,或者说起租时的实际价值,并外加其合理利润。这导致租金的性质已经从租赁物使用价值的对价,转变为融资价值的以价。
我们认为,这才是本租赁性质转变的根本之所在。假设双方的留购条款,没有约定为一元,而是约定为“另行协商”、“按照留购当时市价或者评估价”,则均不会导致租赁性质发生转化。

 四、结语
总之,在实践当中,这种从经营租赁半推半就转化而来的融资租赁交易并非个案,有一定代表性。在经营租赁与融资租赁之间,并不存在一种中间状态。而在法律关系发生转化的临界点附近,会存在一段界限比较模糊的过渡区,导致做不到像法学理论上那样黑白清晰可辨。

当一个租赁交易处于过渡区时,其并不完整具备经营租赁的全部法律特征,亦不具备融资租赁的全部法律特征。是否可以尝试先后从质和量两个方面,进行综合判断。

质的方面,穿透法律形式的外纱,站在经济实质角度,从两种租赁形态的全部法律特征当中,找寻出最核心的特征(比如留购价),作为核心判断标准。当核心判断标准并非唯一时,再依下述数量方法进行判断;量的方面,可以列举出这种租赁交易的全部特征,从数量上比较,其具备哪种租赁形态的法律特征数量更多一些,依照数量进行最终判断。


image.png