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6倍溢价收购,证监会审核通过2家上市公司重组

2021-01-06
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 一、前言

【证监会正式核准的重组案例】2020年12月16日-12月31日,证监会正式核准了2家上市公司的重组,分别是南方双林生物制药股份有限公司(000403)和厦门国贸集团股份有限公司(600755)。详见本案例研究摘要第二部分“2020年12月16日-12月31日取得核准的案例”。

【证监会审核动态】2020年12月16日-12月31日,证监会审核了2家上市公司的重组,均为有条件通过:江西昌九生物化工股份有限公司和浙江海正药业股份有限公司。2020年全年,证监会重组委共召开54次会议,审核重大资产重组79宗,其中64家获得通过,15家被否,交易总量和通过率都处于近5年来新低位。

【证监会不予核准的重组案例】2020年12月16日-12月31日,无披露不予核准的重组案例。

 二、核准案例

1. 南方双林生物制药股份有限公司

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【超额业绩奖励】各方一致同意,若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则甲方应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞及派斯菲科管理团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%,且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

【分期分批解锁】本次全体交易对方均有分期分批解锁安排。以浙玖投资、浙岩投资为例:1、第一次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满36个月,且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分可解除锁定。2、第二次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满48个月,且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》,则于本次发行中取得的股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分可解除锁定。

2. 厦门国贸集团股份有限公司

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【股权激励计划】2020年9月,厦门国贸向高管、中层干部及部分核心骨干员工176人(约占员工总数3.7%)授予限制性股票总计2080万股,约占公司总股本的1.20%。本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月,预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。