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【恒都法研|资本市场】私募基金管理人登记反馈意见汇总——高管篇

恒都资本市场法律中心 证券业务专业组 李强 2019-01-17

回首2018,私募基金行业变动颇多,监管不断趋严。鉴于此,我们特梳理汇总了本私募基金管理人登记(含新登记、入会、重大变更)反馈意见汇总系列文章,供各位私募行业从业人员参考。


本文为协会对私募基金管理人高管层面常见反馈意见的汇总,如各位读者对文中所提及的问题该如何解决表示关注,可在文末留言,我们将倾情予以解答。


一、系统填报


1. 请上传高管身份证正反面图片、从业资格证明;


2. 请在本系统中补充高管所有工作经历(与法律意见书、从业人员系统保持一致),时间应从第一份工作经历连续填写(如某段时间无业,请写待业)至现任职单位,所任职单位应写全称,并补充学习经历从高中以上学历连续填起(不包括高中学历);


3. 高管工作经历应写至现任职机构并保持与法律意见书保持一致;


4. 任职证明请上传高管劳动合同或社保缴费记录;高管学历、从业经历填报应与从业人员系统填报一致。如从业人员系统中填报不准确,请核实后修改;


5. 资产管理业务综合管理平台的高级管理人员情况表与从业人员系统高级管理人员情况表信息不一致,请核查并修改两个系统中的内容,并使信息保持一致;


6. 请上传全体员工的社保证明。高管及员工社保证明须当地出具单位盖公章或电子章;


7. 请上传高管学历证明文件;


8. 法律意见书应披露高管基本资料(身份证上信息);


9. 高管信息部分——任职证明请上传高管劳动合同及社保缴费记录(应体现社保缴纳单位、从转入该机构的时间起至出具证明的时间为止期间的社保缴纳情况,并加盖公章 )。不能提交社保证明的,请进行合理说明;


10. 高管信息部分——券商工作经历需要详细描述到营业部或总公司;


11. 高管信息部分——高中学历不必在综合报送平台填报;


12. 高管学历、从业经历填报应与从业人员系统填报一致。(特别注意工作时间、工作单位、工作岗位、学习经历及学习时间(高中毕业至今),并且工作经历中的时间以毕业时间起始应当连续,工作单位应当填写全称及其分支);


13. 高管在本公司的任职情况,请勿在高管兼职情况中填报;


14. 高管学历证书遗失,请上传相关机构(如毕业学校、人事档案所在机构)出具的有效证明或学信网学籍验证报告。


二、胜任能力


1. 从高管学习经历及工作经历可知,高管均无基金管理行业相关从业经验,请说明如何正常展开股权类基金的运营,如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营;


2. 根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料;


3. 请说明在公司高级管理人员大部分没有基金管理行业相关从业经验情况下,如何正常展开证券类基金的运营和保障资金安全,请进一步描述高级管理人员相关历史经验和细节,或新增相关专业人员;


4. 合规风控负责人资历较浅,请说明如何保证证券类基金的风控运营;


5. 请说明高管任职的合理性,是否与实际控制人有关联关系,实际控制人是否参与公司日常运营;


6. 请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在证券投资领域的专业能力,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料。(如相关管理规模,历史业绩,从业经验等)为保证管理人登记顺利进行,建议引入专业金融人才完毕后再来申请;


7. 申请机构需提供现有高管或投资人员股权(含创投)项目成功退出证明(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等)或者三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明、工作经历情况说明等);


8. 请律所详尽论述申请机构负责投资相关工作高管的投资能力,若能提供相关业绩证明,如加盖营业部公章的证券、期货账单,请在补充法律意见书中说明该期间的平均收益率或量化业绩评估。


三、高管兼职


1. 如高管有兼职情况,请说明是否符合《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》中相关要求,如不满足,请整改完成后继续提交申请,高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职,请整改该兼职情况;


2. 请说明高管和员工具体兼职情况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开展、内部制度有效落实;


3. 请详述贵机构高管兼职单位的展业情况,业务类型,请律师认真尽调,是否属于与私募基金相冲突的业务,并发表法律意见。建议贵机构法定代表人在不与私募基金业务相冲突的机构中兼职。高管兼职单位应参照关联方,与申请机构分别出具无关联交易、利益输送的承诺函;


4. 法律意见书中关于高管的专兼职情况描述前后不一致,请重新论述贵机构高管的专兼职情况,并详细说明兼职原因;


5. 请核实公司高管和员工是否存在兼职情况,如有兼职高管或员工,请核查兼职机构是否清楚知晓,兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》相关要求,并提交补充法律意见书进行说明;


6. 请说明贵机构高管或员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力,如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等;


7. 请申请机构在补充法律意见书中详细说明该公司负责合规风控的高级管理人员,是否满足独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能(参照《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条)的要求;


8. 合规风控负责人应专职。请整改合规风控负责人的兼职,并提交补充法律意见书进行说明;


9. 参照《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》,私募基金管理人的高级管理人员:(一)不得在非关联的私募机构兼职。(二)在关联私募机构兼职的,协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等,协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。请自查高管和员工具体的兼职情况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开展、内部制度有效落实,请说明员工是否存在兼职情况,原公司是否清楚知晓,是否违反竞业禁止;


四、高管过往任职


1. 请机构详细说明公司高管以往任职机构(根据所填报的履历信息)是否从事私募基金业务,是否登记为私募基金管理人;如已登记为私募基金管理人,请说明该机构的登记编号,如未登记为私募基金管理人,请详细说明未登记的原因及从事何种业务和相关情况;


2. 高管曾从事私募基金相关工作,请自行核实该基金是否登记为管理人,并说明在职期间工作内容;若未登记请说明未登记的原因,以及所开展业务是否合规;


3. 请机构详细说明公司高管以往任职金融机构(根据所填报的履历信息,以表格形式说明)是否从事私募基金业务,是否登记为私募基金管理人;如已登记为私募基金管理人,请说明该机构的登记编号,如未登记为私募基金管理人,请详细说明未登记的原因及从事何种业务和相关情况。(实际从事的业务不同于营业执照上的经营范围,如非私募机构,实际从事业务应着重体现与私募业务有何区分。)


编辑:李晴晴