恒都业绩丨恒都刘琪晴律师代理一起合伙基金LP境外红筹上市退出案件取得圆满解决
2025-11-18
近日，由恒都律师事务所刘琪晴律师代理的某合伙基金LP境外红筹上市退出案委托人收到深圳市中级人民法院的终审裁定，准许对方撤回上诉，标志着这起跨时两年的投资退出纠纷获得圆满解决。
案件委托人系某基金，其作为有限合伙人LP以基金资产与主要被告共同成立合伙企业，约定以境外投资的方式投资至某拟上市公司，并同时约定了在投资无法完成情况下的退出事项。委托人怀疑合同签定方、中间投资方及最终被投资方均存在不当行为，故以共同被告的方式起诉退出。因案情复杂，涉及香港和外国等多个法域，且诉讼过程出现法律更改，既往国内判例支持较少，本案难度可想而知。
在案件受理阶段，一外国被告以其与委托人无直接合同关系，其在中国大陆内无资产等理由，要求按照“礼让原则”，以中国法院管辖不方便为由，要求将对其起诉移送至外国法院。律师在抗辩中指出，案件起诉前3天，中国民事诉讼法修改了“礼让原则”，以扩大管辖为原则，且本案中外国公司已积极应诉，不存在法院审理不方便的问题，成功说服了法官，确立了本案的管辖权。
在案件审理阶段，对方以红筹上市中代持即等于投资完成，签约前已告知委托人存在代持，且诉讼过程中已解除代持为主要抗辩。律师当庭指出代持与实际持股存在收益、风险等多方面的不同，委托人已要求退出主张权利，对方不能在诉讼过程中免除法律责任。此外，律师与公司法务相互配合，查询到最终拟上市方香港交易所的最新招股说明书中，存在分配利润的情形，随机向法院指出投资实际未完成。
在法律适用方面，对方主张委托人作为有限合伙人，未清算不得退出合伙企业。律师通过检索案例、论文等方式，指出本案为合同纠纷，而非退伙纠纷，应适用《民法典合同编》。与公司法明确禁止股东擅自撤资不同，法律没有明确规定合同纠纷下合伙人不得退出。
在律师和公司法务的紧密配合下，深圳前海合作区人民法院支持了委托人退出的诉求。部分被告上诉后，撤回上诉，案件取得圆满的结果。刘琪晴律师硕士毕业于北京大学，本科毕业于中国人民大学，期间在巴黎政治大学交流访问。刘琪晴律师作为中国注册会计师，同时精通法律与公司金融领域，其参与编写的金融监管本科教材（清华大学出版社）已于2022年出版。刘琪晴律师曾有某法院实习经历及某头部律所的从业经验，专注代理复杂诉讼案件，曾参与审理、代理大量的民商事纠纷。
