动态与观点
- 本案亮点 -
我国《公司法》规定有限公司股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任，而《金融租赁公司管理办法》规定公司股东对公司有提供流动性支持的义务。
那么问题来了，在本案中被告公司所有股东均依法实缴了全部出资，但又确实存在流动性支付困难的客观事实。
这就意味着作为法律的《公司法》与作为部门规章的《金融租赁公司管理办法》将存在严重的冲突。
法院到底应当适用《公司法》的规定，还是适用部门规章的规定？该种冲突应当如何解决呢？
直至本案裁判之前，在我国还缺乏明确、充分的法律依据，国内也没有出现过类似判决。
本案的亮点在于这是国内法院首次对股东流动性支持问题所作出的判决，可见其重要性和指导意义非同一般。
- 案件详解 -
本案原告为某地方国有银行，被告为某金融租赁公司，因被告无法按期偿还原告贷款本金9000万元及其利息（本息共计1.1亿元人民币），原告于2019年7月起诉至河北省秦皇岛市中级人民法院。
法院在审理过程中发现，被告为非银行金融机构，在设立时按照中国银保监会出台的《金融租赁公司管理办法》第十六条的规定，被告股东在《公司章程》中约定了“在金融租赁公司出现支付困难时，给予流动性支持”。
据此，秦皇岛中院根据原告的申请追加了被告的四个股东作为共同被告，并要求四个股东为上述债务承担连带清偿责任。随后，秦皇岛中院冻结了仅持股6%四股东某上市公司银行存款7000万元人民币，冻结了持股15%三股东银行存款2000万元人民币。
为此，该上市公司委托北京恒都律师事务所李玄峰作为其诉讼代理律师，参与本案的诉讼活动。
因本案诉争标的额高达1.1亿元人民币，涉及六方当事人，分属北京、天津、河北及广东四个省级行政区，尤其涉及到国家金融安全的敏感问题，中国银保监会和河北省高院都极为重视。
本案一审历时两年多，并先后四次正式开庭审理。
2021年9月23日，秦皇岛中院合议庭在上报本院审判委员会研究决定后作出了一审判决，驳回了原告要求被告公司股东承担连带清偿责任的诉讼请求，判令被告公司四股东仅按出资比例对被告公司不能清偿债务承担补充清偿责任。
2021年11月6日，秦皇岛中院向被告某上市公司送达了一审判决书，恒都律师代理的该上市公司获得重大胜诉。亦宣告国内首例关于股东流动性支持案的一审阶段落下帷幕。
案例概要
2017年11月，被告某金融租赁公司经中国银监会批准设立，注册资金20亿元，四个股东分别出资10亿、5.8亿、3亿和1.2亿，均已实缴。
同时，四股东对金融主管部门作出了承诺“在金融租赁公司出现支付困难时，给予流动性支持”，并将该内容写入金融租赁公司的《公司章程》。
2018年10月，被告某金融租赁公司与原告某地方国有银行签订《同业借款合同》，约定被告向原告借款1亿元人民币，借款期限6个月。在借款期限届满后，被告某金融租赁公司出现了严重的经营困难，被告仅归还了原告借款1000万元，余款本金9000万元及其利息均无法如期归还。
2019年7月，原告将被告某金融租赁公司诉至秦皇岛市中级人民法院。法院经开庭审理后发现，被告的四个股东在《公司章程》中作出了承诺：在金融租赁公司出现支付困难时，股东应当给予流动性支持。
为此，秦皇岛中院根据原告的申请追加了被告公司的四个股东作为共同被告，原告诉请四股东对被告公司不能清偿债务1.1亿元承担连带清偿责任。
随后，秦皇岛中院冻结了持股15%三股东银行存款2000万元、持股仅6%四股东银行存款7000万元。持股6%四股东为某上市公司，在收到法院传票后委托北京恒都律师事务所李玄峰律师作为其诉讼代理人参加本案的诉讼活动。
争议焦点
1、公司股东在《公司章程》中所作的对公司提供流动性支持的承诺是否对第三人有效？
2、《公司法》与《金融租赁公司管理办法》的有关规定存在冲突，两者在民事审判中应当如何适用？
处理思路
在接受被告四股东某上市公司的委托之后，代理律师立即展开了相关工作。收集了相关证据，研究了全部相关法律、法规、规章及司法解释，检索和研究了大量有关联的案例。
代理律师经研究后发现，本案事实是比较清楚的，关键在于法律认定和法律适用的问题。
主要问题包括两个方面：
1、《公司章程》是否具有公开性。
如果《公司章程》由被告股东亲自或授意被告公司向原告进行了出示，或者向社会进行了公开，则意味着被告股东在《公司章程》中约定的对被告“提供流动性支持”之承诺将对原告发生约束力；否则，就应当没有约束力。
2、《公司法》第三条规定了股东仅承担有限责任的基本原则，而《金融租赁公司管理办法》第十六条又规定了股东对公司具有给予流动性支持的法律义务。
那么，在公司股东实缴了全部出资，且公司又发生流动性支付困难的情形下，这两部法律规范必然发生严重冲突。
在缺乏明确法律依据和判例的情况之下，法院应当作出何种判断，是否意味着《公司法》规定的股东有限责任是原则，而《金融租赁公司管理办法》规定的股东流动性支持是例外，且流动性支持的触发条件又应当如何认定呢？
代理律师在深入调查后还发现了本案的一个重要事实，即被告金融租赁公司之所以出现流动性支付困难的根本原因是大股东和二股东滥用其控股地位大肆抽逃资本金，从而导致被告公司出现支付困难。
经过充分的调查和分析研究后，代理律师围绕上述核心问题和事实，进行了举证、质证，并提出如下核心代理意见：
① 依据《公司登记管理条例》及相关法律规范的有关规定，《公司章程》不属于必须在市场监督管理部门登记、公示的法定事项。被告及被告股东均未通过任何形式将其向社会进行公开。因此，《公司章程》不具有公开性。其仅有对内效力，没有对外效力。
② 没有证据证明被告股东向原告出示过《公司章程》，以表明其内容构成对原告的意思表示。因此，被告股东在《公司章程》中所作的相关承诺亦不满足对原告关于债务担保或债务加入的构成要件，对被告公司债务不构成担保或债务加入的法律关系。
③ 《金融租赁公司管理办法》第十六条规定，股东有提供流动性支持的义务，但该办法属于部门规章。《公司法》第三条规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，而《公司法》属于法律。根据《立法法》规定的冲突规则，《公司法》的效力高于《金融租赁公司管理办法》的效力。因此，人民法院应当适用《公司法》第三条的规定作出相关认定。
④ 依据有关司法解释的规定，在民事审判中对于部门规章人民法院认为合法有效的，可以作为裁判说理的依据，而不应当将部门规章作为主要的裁判依据。
⑤ 被告公司发生流动性支付困难的根本原因在于大股东和二股东利用其控股地位，抽逃出资所致。所谓“冤有头债有主”，并且依据《公司法》相关司法解释的规定，无论如何，也不应当归责于毫无过错的四股东某上市公司。
裁判结果
因本案诉争标的额高达1.1亿元人民币，涉及六方当事人，分属北京、天津、河北及广东四个省级行政区，尤其涉及到国家金融安全的敏感问题，中国银保监会和河北省高院都极为重视。
本案一审历时两年多，先后四次正式开庭，各方当事人均依法、充分地提出了各自意见。最终，恒都律师的代理意见获得了秦皇岛中院合议庭及审判委员会的支持。
11月6日，秦皇岛中院向被告方送达了判决书：经本院审判委员会研究决定后作出一审判决，驳回了原告要求被告公司股东承担连带清偿责任的诉讼请求，判令股东仅按公司设立时的出资比例承担补充清偿责任。因恒都律师代理的某上市公司持股仅为6%，依据判决和生效后的可能执行情况，该上市公司有望免除实际担责。
实务建议
关于公司发起股东对公司提供流动性支持的承诺问题，多发生于具有特殊属性的公司，尤其多见于银行性金融机构和非银金融机构内部。
出于国家金融安全的特殊考虑，主管部门通常要求发起人作出相关承诺，并以此作为批准设立的条件之一。
由于我国相关金融立法相对滞后，法律、法规、规章之间存在较大冲突，而且我国对相关问题又缺乏明确的法律依据和相关判例。因此，在法律适用上存在很大的困难。
本案各方律师均依法、充分地提出了各自观点，恒都律师的代理观点尤为全面、深刻和一针见血，最终获得本案合议庭及本院审判委员会支持和采纳。
同时，本案判决亦属国内新创判例，为我国金融领域和法学领域进行相关问题的研究提供了重要的参考依据，对我国各级法院审判相关案件也具有很好的参考价值。
- 关于恒都 -
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