动态与观点
- 本案亮点 -
本案看似为单纯的民间借贷纠纷，实则掺杂了企业间的资金拆借、公司设立注册资本实缴、公司破产、债权转让等众多法律事实及法律关系。
恒都律师在众多复杂法律关系和案件事实中抽丝剥茧，聚焦最核心的借贷关系构成要件。法院采纳恒都律师针对本案中未形成借贷合意的意见，将案涉款项认定为“投资款”，最终避免了和利公司股东3000万元经济损失。
原告正丰公司以委托人对本案第三人和利公司3000万元的实缴注册资本，系原告享有债权的借款为由，主张委托人与原告存在借贷关系，要求委托人偿还案涉3000万元。
- 案情摘要 -
2020年4月，本案原告正丰公司通过司法拍卖的方式受让案外人物信公司3000万元债权。正丰公司为实现债权，以案涉款项系借款为由，向和利公司股东提起诉讼，要求和利公司股东返还借款3000万元。
正丰公司以一张汇款人为物信公司，收款人为和利公司的付款凭证，拟证物信公司出借款项的事实；又以一份记载了“物信公司受和利公司股东委托，向和利公司验资户转账3000万元”的《验资报告》，拟证物信公司与和利公司股东存在借款合意，故物信公司与和利公司股东间存在合法有效的借贷关系，正丰公司合法取得受让债权，和利公司股东应当向正丰公司返还借款3000万元。
- 争议焦点 -
本案的争议焦点在于，物信公司与和利公司股东间是否存在借款事实，是否形成借贷合意，正丰公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效。
- 恒都工作 -
1、程序审理方面的工作：恒都代理团队在接受委托后，就委托人提出变更审理法院的强烈诉求，向温州市鹿城区人民法院提出管辖权异议。代理律师以案涉款项与破产债权相关，且关联案件已有移送管辖的生效裁定为突破点，在检索大量类案、相关法律规定后，为委托人在案件程序审理上全力争取权益。
2、实体审理方面的工作：恒都代理律师在众多杂乱法律关系中，提炼出最基础、最关键的案件事实，仔细推敲每个案件细节，将代理工作落实到足以抗辩每一个对委托人不利的观点和证据。庭审过程中，代理律师利用原告代理人陈述中的疏漏，精准答辩，强有力的印证我方诉讼观点。庭审结束后，承办法官就部分案件细节进行补充询问，代理律师也均积极配合予以回应，与承办法官间形成良好沟通。最终，我方代理意见获得法官全面支持，更为重要的是，法官在民事判决书“法院认为”部分内容，多处引用我方在庭审中陈述及代理词中的表述。
- 结语 -
恒都始终秉持以成就客户为中心，本着对案件绝对负责的宗旨，兢兢业业办理案件，绝不忽视每一个案件细节，也绝不低估任何一个案件的分量。本案在历经管辖权异议一、二审，诉前保全复议，实体审理三次开庭后，最终法院认定：原告所主张委托人与物信公司间存在借贷合意的证据不足，判决驳回原告全部诉讼请求。法院采纳恒都意见，最终为委托人避免了3000万元的损失，获得委托人高度评价。
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