动态与观点
- 引言 -
近日，恒都代理的泰安市某建筑安装有限公司（以下简称“客户公司”）与严某、秦某、泰安市正兴安装有限公司济南分公司（以下简称“分公司”）民间借贷纠纷二审案件，收到全面胜诉的民事判决书。济南市中级人民法院支持了恒都律师的主张，该案件取得最终的胜利。
- 案件承办过程及案件亮点 -
在客户委托二审案件后，恒都律师一方面通过对一审胜诉的经验进行复盘、总结，对本案中借款来源、来源人与严某之间的身份关系进行梳理，另一方面恒都律师将本案与先前类似形式的民间借贷案件进行分析、比对，确定了二审的思路。
在本案承办过程中，恒都律师团队研究了秦某以分公司名义向其他主体借贷引发诉讼，在先前诉讼中，法院依据商事外观主义判令客户公司承担责任，因此，恒都律师在代理本案时，主要以严某为秦某司机这一特殊关系为切入点，利用“商事外观主义不能对抗内部关系”，排除了商事外观主义的适用，最终否定了严某关于其为善意第三人的主张，并当庭指出严某陈述的不合情理、前后矛盾之处，济南市中院最终支持了恒都律师团队的观点。
一、案件基本情况分公司负责人秦某称生产经营急需，分别于2014年12月11日、2016年5月9日向严某借款20万、43万元，后经严某催收，分别于2016年5月5日、7月17日出具盖有分公司公章的《借据》两张。2020年9月2日，严某向济南市天桥区人民法院起诉要求秦某承担还款责任，并主张客户公司及其分公司承担连带责任。
二、案件难点分析
1、生效判决既判力对本案可能产生不利影响
秦某曾以分公司负责人身份向案外第三人借款，其中一起案件的出借人世纪北洋公司，其法定代表人是本案原告严某的表姐，2020年济南市中院对该案件作出二审判决，判令客户公司承担连带还款责任。在本案一审、二审过程中，严某一方不断提及世纪北洋公司案件的二审判决，试图影响本案裁判结果，甚至在上诉状中指责一审法官未参照前案终审判决为“浪费司法资源”。因此，在代理该案件过程中，如何排除世纪北洋公司案二审判决对本案的影响，是恒都律师始终面对最大的挑战。
2、举证难度大
由于本案的借贷行为发生在秦某与严某之间，客户公司对借贷事实毫不知情。尤其是在秦某不出庭应诉、对案件毫不抗辩、缺席判决的情况下，客户公司难以对借贷事实进行举证、抗辩。
三、恒都律师主张
恒都律师在代理本案一审胜诉的基础上，二审中主要着重于以下几点进行主张：
1、分公司已于2006年起停止生产经营，且客户公司于2009年底就与秦某解除劳动关系，秦某以分公司的名义发生的民间借贷案件，不可能用于分公司经营活动，客户公司不应承担连带还款责任。
2、严某作为秦某十几年的司机，且据其自述其与秦某“亲同家人”，严某应当属于内部关系人。严秀峰作为内部关系人，应当知晓借款未用于分公司的生产经营，商事外观主义可以对抗内部关系。
3、严某在一审过程中自称“收入微薄”与实际情况不符。在起草二审答辩状过程中，我们抓住“收入微薄”的司机向老板出借巨额资金这一不合常理之处做了重点论述，成功引起二审法官对借款合理性的怀疑，二审过程中法官对严某的收入、出借资金来源等进行了详尽的调查，严某微薄的收入与出借反差巨大，严某不能自圆其说。
4、严某声称出借款项均来自其年近七旬的舅妈、舅舅及其子女，所有出借人实际上属于严某两个舅舅家族。庭审过程中，严某声称因借款导致其本人和两个舅舅生活困难，恒都律师当庭即指出严某及其舅舅倾家荡产出借资金的不合常理，使法官对严某是否真实出借资金发生怀疑。
5、一审过程中严某陈述：秦某书写借条后盖章。二审过程中，面对先章后字的明显瑕疵，严某改口称秦某交付借条时即已经盖章，以此证明其对先章后字“不知情”，恒都律师当庭引用一审判决书载明的内容，驳斥其自相矛盾的说法。
四、二审裁判结果
二审法院山东省济南市中级人民法院经审理认为：结合双方的陈述及涉案借款未打入客户公司账户的事实，虽然严某提交了该有分公司印章及秦某签字的借条，尚不足以证实涉案借款用于分公司的生产经营，也不能证实涉案债务系分公司之债务，故一审法院判决驳回严某对客户公司及分公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
- 结语 -
恒都律师始终坚持“以成就客户为中心”的原则，依靠专业的素养及强大的律师团队，不断攻坚，准确抓住疑难案件的争议点和突破点，并制定周密的诉讼方案，从而确保每一位客户的合法利益得到维护和保障。
