动态与观点
【证监会正式核准的重组案例】2020年7月16日-8月15日，证监会正式核准了2家上市公司的重组，分别是上海飞乐音响股份有限公司（600651）和博深股份有限公司（002282）。详见本案例研究摘要第二部分“2020年7月16日-8月15日取得核准的案例”。
【证监会审核动态】2020年7月16日-8月15日，证监会审核了4家上市公司的重组，为上海飞乐音响股份有限公司、上海兰生股份有限公司、江苏三房巷实业股份有限公司（均为有条件通过）以及上海普利特复合材料股份有限公司（未通过）。
【证监会不予核准的重组案例】2020年7月16日-8月15日，证监会未披露不予核准的案例。
注：因7月下半月未发布核准案例，本期重组案例的统计口径延申至7月下半月。
上海飞乐音响股份有限公司
恒都关注：
【涉及行政处罚和重大诉讼累计数十项】报告期内，包括上海证监局以及数个地方人力资源和社会保障局、水利局、环境保护局、公安消防支队在内的监管机构曾向飞乐音响及其控股子公司做出行政监管措施（包括公开谴责、出具警示函和予以监管关注）和行政处罚（包括责令改正、警告和顶格罚款）；同时，飞乐音响及其子公司涉及近20项重大诉讼，涉案金额数亿元。
【本次交易与挂牌转让“北京申安”不构成一揽子交易】针对上交所《审核意见函》，《专项法律意见》答复如下：北京申安系飞乐音响于2014年购买的资产，2019年12月20日，上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。随后，本次交易对方仪电集团购买北京申安 100%股权。根据飞乐音响相关决议及公告、仪电集团及上市公司出具的说明，两个交易尚需履行的程序不存在重叠或者互为条件、互为前提的情形；任何一项交易的成功与否并不影响另一项交易的实施，本次购买资产与本次挂牌转让资产两项交易不存在互相关联，不互为前提，不构成彼此联系的一揽子交易。
【交易涉密信息脱密处理】本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，需进行处理。交易中对相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
【上市公司资产负债率较高】 截至2019年12月31日，飞乐音响合并口径归属于母公司股东的权益为-163,106.83 万元，资产负债率达114.98%，公司面临较大的资金缺口用以维持日常运营、偿还即将到期债务。因此募集配套资金以补充营运资金、归还银行贷款存在必要性。
博深股份有限公司
恒都关注：
【标的公司单一客户依赖的风险】标的公司海纬机车2018年、2019年对其客户纵横机电销售收入占当年营业收入的比例分别为 95.23%、95.13%，存在对单一客户依赖的风险。纵横机电系国铁集团全资子公司，标的公司是动车组用制动盘供应商，虽然标的公司具有先发的技术及质量控制优势，但仍存在未来客户对产品需求减少，导致标的公司盈利能力减弱的风险。对此，标的公司提出了加大研发投入，提升质量控制水平，与客户开展深度合作以及实施客户多元化战略的措施，以期应对依赖单一大客户所带来的风险。
【锁定期具体安排】
（1）2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）；
（2）2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量；
（3）2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量。
（4）2023年度可解锁股份数量：在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
【超额业绩奖励】业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
