动态与观点
前言
美国依托反垄断域外管辖规则对我国集装箱龙头企业的刑事指控形成严峻挑战，企业面临刑事处罚、民事索赔及海外市场受挫等多重风险。我国可依托阻断法规、外交沟通予以应对，相关企业也需完善反垄断内控建设，防范同类跨境法律风险。
美方指控2019年11月至2024年1月，涉案四家企业连同另外两家未被起诉主体在深圳会商后达成合谋，通过限产停工、加装监控、设立惩罚基金、签订望月基金协议等方式控产抬价，疫情期间集装箱售价近乎翻倍，企业利润大幅暴涨，相关交易影响规模约350亿美元。
2026年4月14日，胜狮货柜高管马南庆在巴黎机场转机时遭法国警方抓捕，现已进入引渡程序，剩余六名高管被美方标注为在逃，案件后续还面临多国平行调查、民事三倍索赔等连锁风险。
美国依托《谢尔曼法》惩治横向垄断，借FTAIA 效果原则实现域外管辖，适用本身违法原则并设置宽大制度。在美国的司法实践中，已经有多个横向垄断的案例。
本案是针对美国境外的企业，首先通过《外国贸易反垄断改进法》（FTAIA）确立域外效力规则。FTAIA确立了反垄断管辖是基于“效果原则”，只要对美国国内贸易、进口贸易产生直接、实质且可合理预见的负面影响，美国司法机关即可行使管辖权。美方据此主张，涉案企业的集装箱限价、限产行为推高美国进口成本、扰乱美国市场秩序，可以适用域外管辖。
根据美国《谢尔曼法》第一条[2]：任何以托拉斯或其他形式订立的合同、实施的联合行为，或是共谋行为，凡旨在限制美国各州之间、美国与外国之间贸易或商业往来的，均属违法。任何主体订立上述违法合同、参与前述非法联合或共谋活动的，构成重罪；一经定罪，法人罚金最高1亿美元，自然人罚金最高100万美元，或处以不超过十年监禁，法院亦可酌情并处前述罚金与监禁。
美国司法部反垄断局设有宽大规则。对于首个主动自首、完整披露卡特尔证据、全面配合调查的企业/个人，全案免刑事指控。对于后续配合企业，可酌情减免罚金。本案中未被起诉的A、B两家集装箱企业，大概率适用该宽大规则。
在司法实践过程中，美国通过多个案例逐步确定横向垄断的本身违法原则（Per se rule）。控方只要证明竞争者之间达成合意、订立横向垄断协议，行为直接推定违法，无需举证该协议实际抬高价格、减少产量、损害市场/消费者，直接成立《谢尔曼法》重罪，这区别于需要评估市场效果的合理原则（Rule of Reason）。
美国针对全球汽车零部件曾经发起横向卡特尔案指控[3]。在2000至2010年，日立、电装、矢崎等日韩及欧洲共48家头部汽车零部件厂商跨多国定期会商，针对汽车线束、起动机、仪表盘等关键配件沟通定价、划分车企客户、操纵项目投标，产品大量销往福特、通用等美国车企，直接冲击美国汽配市场价格体系，美国司法部依据《谢尔曼法》启动史上规模最大的汽配反垄断刑事侦查。该案适用本身违法原则，最终全行业在美国累计刑事罚金突破29亿美元，32名涉案高管被判处联邦监禁。韩国大陆汽车前高管金恩洙（Eun Soo Kim）涉案后潜逃五年，2019年在德国法兰克福机场转机时被当地警方抓捕，依托美德双边引渡条约移交美国受审，最终认罪获刑9个月、罚金13万美元。
中国的维C企业也曾经在美国遭遇反垄断域外追责[4]。2005年，美国动物科学产品公司等采购商援引《谢尔曼法》，在纽约东区联邦法院起诉石药、东北制药、江山制药、维尔康四家国内维C龙头企业，指控企业借助行业组织横向串通定价、限制出口供货，构成价格卡特尔，涉案维C单价自2.5美元/公斤涨至15美元，原告据此索赔。中国涉案企业抗辩，控产定价是我国为规避出口反倾销出台的政策性管控措施，我国商务部出具法庭之友意见书支撑主权抗辩。该案历时十余年，三家企业选择和解赔偿，维尔康一审被判1.53亿美元。案件经多级法院审理，2021年二审法院基于国际礼让原则撤销原判、驳回原告诉求，成为中国企业抗辩美国反垄断域外管辖的经典判例。
（三）中国集装箱案件中的指控事实
美国司法部的反垄断刑事指控中涉及的主要事实如下表所示。
涉案企业面临高额刑事风险，还可能遭遇美方三倍民事索赔与多国同步反垄断调查。国内集装箱整体竞争优势受损。本案凸显美国依托反垄断长臂管辖限制我国重点产业，需要中国出海企业的关注。
（一）本案在法律上对涉案四家企业的影响
1. 刑事追责风险
依据美国《谢尔曼法》，涉案四家企业单家最高可处1亿美元刑事罚金，7名在案高管最高10年美国监禁、每人100万美元罚金；已被捕高管面临法国引渡至美国受审，其余高管出境欧美多国存在抓捕风险。
对涉案企业而言，若拒不配合美国刑事调查，企业依旧会被美国司法机关缺审判罪，罚金判决生效后，企业在美国及相关第三方国家的所有资产都将面临被冻结、执行罚没的风险。若企业或高管不主动赴美接受审判，美国会通过双边引渡条约向高管停留国提出引渡请求，未来其他高管只要出境前往美国和与美国签有引渡条约的相关国家，就随时可能面临被抓捕引渡的风险。
2. 巨额民事索赔
美国船公司、租箱企业可凭刑事文书提起三倍损失赔偿诉讼，涉案贸易体量约350亿美元，潜在民事赔付规模极高。按照美国反垄断民事诉讼的规则，一旦刑事程序中已经认定企业构成垄断违法，民事原告只需直接援引该定罪结论主张损害赔偿，无需再就垄断行为成立举证，举证难度大幅降低，原告起诉意愿会显著提升。即使涉案企业尚未被刑事定罪，美国的反垄断私人原告也可以直接基于本案的刑事起诉材料主张合谋事实存在，结合已经公开的案件信息启动民事诉讼。
3.域外司法连锁调查
涉案企业的集装箱业务遍布全球。欧盟、英国、澳洲等多地的反垄断机构可参照美国指控，同步启动本土反垄断立案，叠加各国高额行政罚款（通常按企业全营收10%封顶），同样可能面临当地刑事追责或引渡请求，使得企业从高管到经营层面都面临多线承压的局面。
（二）本案在商业上对中国的影响
一方面，本案可能削弱中国在集装箱行业的竞争优势。共谋公司A/B极可能是广东富华机械集团有限公司（广东富华）和浙江泛洋特种装配设备有限公司（浙江泛洋）[5]。如果这两家企业通过宽大或合作脱身，而其他竞争对手被美国司法部起诉，商业格局可能立刻发生变化。
上述被指控的四家企业可能陷入经营困顿。例如，涉案四家企业的美国市场准入受限，后续难以参与美国本土航运、基建相关集装箱招投标时，可能会被采购方列入黑名单，丢失美国核心客户订单。国际大型租箱集团、远洋船企出于合规避险，优先转向东南亚、墨西哥集装箱工厂采购，挤压中企海外份额。可以看出，美国通过卡特尔横向垄断指控达到了削弱中国在集装箱行业的整体竞争优势的结果。
另一方面，反垄断长臂管辖可能成为美国牵制中国的重要手段。
除了集装箱产业，美国的反垄断长臂管辖可能触及很多其它产业领域。结合维C反垄断案件，该反垄断长臂管辖涉及民事领域、刑事领域等多个方面，将来可能成为美国限制的综合性法律工具，成为中国企业出海的核心法治挑战。对中国的涉外企业提出了更高的合规要求。
对于法律问题，首先要在法律框架下行事，既要考虑中国的法律规定，也要考虑美国的法律规定。鉴于当前国际局势动荡、美国在国际事务中的立场不断调整，中国需要适当借助公开渠道发出中国企业的声音。
（一）我国政府层面
首先，与中国企业一起充分利用现有法律制度维护中国主权和中国企业利益。
我国目前专门针对外国的阻断立法包括《中华人民共和国反外国制裁法》《实施<中华人民共和国反外国制裁法>的规定》《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等。针对美国借效果原则过度扩张反垄断管辖权的做法，依托我国《反垄断法》[6]《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，对超出国际法边界的美国司法要求，依法阻断其在我国境内执行，禁止国内企业被迫遵守美方不合理禁令、强行提交涉密经营材料。
我国已经有阻断适用案例。2026年5月15日，中国司法部发布公告，会同商务部等有关部门认定欧盟利用《外国补贴条例》（FSR，Foreign Subsidies Regulation）在对同方威视调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法构成“不当域外管辖措施”，要求任何组织、个人不得执行或协助执行该措施。
本案的规模和影响范围使其成为进一步检验和完善阻断工具适用的重要契机。主管部门通过个案认定和公告，可为企业拒绝提供境内证据提供坚实的国内法依据。
其次，在适当的节点在外交层面给予必要的交涉与协调。
涉案的四家企业和合谋企业A、B共占据了集装箱行业95%的份额。不排除美国启动本次反垄断指控是以遏制中国企业在该领域全球竞争力为真实意图，进而通过长臂管辖施压、分化产业链合作。对此，中方可就美国滥用反垄断工具发起磋商，敦促美方遵循国际法和国际关系基本准则，在反垄断执法中尊重中国的主权和管辖权。同时，还可以考虑联合其他受同类影响的国家形成多边制衡机制，增强规则话语权，约束美国的任意性。
在引渡问题上，与法国等相关国家进行外交协调，就被捕高管的合法权益保障提出关切。通过外交渠道表达对美方将反垄断执法与贸易政策叙事捆绑的严重关切，表明中方反对以刑事执法工具干预正常产业竞争的原则立场。
最后，立足对外开放导向下优化我国反垄断执法优化。我国鼓励全球优质企业来华投资发展，反垄断既要依法规制头部企业垄断乱象、维护公平市场，又要避免过度执法挫伤优质市场主体经营积极性。
这种情况下，可能需要评估美国的这次反垄断执法对中国集装箱行业的影响。然后，再采取合适的行为来应对。整体的应对原则是保持中国在集装箱产业领域的发展优势，同时又维护集装箱领域的公平竞争。特别提示的是，我国反垄断立法以行政责任、民事赔偿为核心处罚，没有设置监禁、罚金类刑事处罚，这与美国《谢尔曼法》将横向卡特尔定为重罪有本质区别。
（二）我国企业层面
首先，涉案企业在本案中面临中国和美国的双重合规，在举证中面临更大的合规压力。一方面，若企业按照美国司法部的要求提交境内生产经营相关的涉密数据、合谋证据，可能违反我国反不当域外管辖相关规定，承担相应的国内法律责任；另一方面，若拒绝配合美方调查，不仅会被美方视作不配合调查，还可能被额外判处妨碍司法的处罚。因此，中国企业既要遵守美国刑事控告的披露要求，同时又不得违反《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》的禁止性规定，从而面临双重合规压力。
中国涉外企业的合规管理需要从被动变成主动。对于涉及美国业务的中国企业，需要主动适配美国司法规则，在复杂的国际法律博弈中守住经营底线、化解跨境法治风险。具体地，可以对高管、销售、生产负责人开展常态化境外反垄断普法；可以建立会议审批机制，行业座谈会、同业会晤会前合规审核，严禁私下沟通价格、产能、客户配额等敏感内容，留存完整会议纪要。
综上，美国依托反垄断域外管辖规则对我国集装箱龙头企业的刑事指控形成严峻挑战，企业面临刑事处罚、民事索赔及海外市场受挫等多重风险。我国可依托阻断法规、外交沟通予以应对，相关企业也需完善反垄断内控建设，防范同类跨境法律风险。
参考文献
[1]https://www.justice.gov/atr/case/u-s-v-china-international-marine-containers-group-co-ltd-et-al。
[2]https://mp.weixin.qq.com/s/nR4tb60NFCjhtFpCy4rq1Q?scene=1&click_id=2
[3]https://www.justice.gov/atr/public/press_releases/2012/279740.pdfU.S.DepartmentofJustice.
[4]http://ip.people.com.cn/n1/2016/0929/c136655-28750099.html
[5] 美国司法部起诉书里的“隐形人”：中国集装箱巨头究竟被谁“背刺”？，公众号“Law 神赋”，2026年5月24日。
[6] 《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》的第六条 国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商等。有关组织、个人可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。
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