动态与观点
本期摘要
•韩国半导体产业政策扩容：半导体特别法施行令拟提供集群基础设施最高可达到100%国家承担；“三大超级工程”进一步覆盖西南半导体、忠清先进封装、具身AI与AI数据中心，国家核心技术审查同步强化。
•韩国金融AI治理基线前移：金融领域人工智能指引确立“人类最终决策”、高管问责、模型可靠性与紧急处置要求，并同步推进AI安全用途网络隔离豁免。
•韩国个人信息保护法施行令修订：CPO董事会决议与PIPC申报、72小时通知、ISMS-P认证扩容及母法高额罚款风险叠加，显著提高数据密集型标的持有成本。
•日本对内投资审查双重升级：《外汇及对外贸易法》修改与JFIC设立形成组合拳。间接取得规制堵住境外SPV绕道路径，多部门国安审查和事后监测转为常态。
政策速览
01｜韩国｜三大超级工程国民报告会——半导体、具身AI与AI数据中心投资计划集中启动
02｜韩国｜AI基本法施行令部分修订——AI弱势群体保护、公共采购与研究所许可要件细化
03｜韩国｜FSC金融领域人工智能指引——“人类最终决策”原则与高性能AI安全应用准入
04｜韩国｜个人信息保护法施行令修订——CPO董事会议决与申报、72小时通知、认证义务扩容
05｜韩国｜医疗产品许可240日革新方案——Pre-NDA面对面会议启动，同时并行审查
06｜日本｜《外汇及对外贸易法》修订——间接投资规制入法、高风险投资者适用范围扩大
07｜日本｜对日外国投资委员会（JFIC）设立——13部门“日本版CFIUS”协调架构落地
08｜日本｜METI修订《蓄电池·电源产业战略》——AI数据中心电力需求被纳入电源系统产业政策
一、韩国政策动态
01 韩国｜三大超级工程国民报告会——半导体、具身AI与AI数据中心投资计划集中启动
关键词：三大超级工程｜半导体集群｜先进封装｜具身AI｜AI数据中心｜国家核心技术
相关信息：《大跃进三大超级工程国民报告会》
发布机关：产业通商资源部（MOTIE）等；2026年6月29日公布并启动后续推进
状态：【政策推进中】
原文来源：https://www.motir.go.kr/kor/article/ATCL3f49a5a8c/171974/view
核心内容：
韩国政府在“大跃进三大超级工程国民报告会”上发布半导体产业“3S+1F战略”（Speed+Stronghold+Spearhead+Full-support）；
西南地区半导体生产基地是韩国全国半导体区域分工体系的一部分。按照“3S+1F战略”，首都圈将继续作为核心晶圆制造基地，西南地区建设第二生产基地（拟投资800万亿韩元）；忠清地区计划投资约81万亿韩元，重点发展HBM等先进封装及后道工序；东南地区和大庆地区则被定位为半导体材料、零部件和设备创新基地，并重点培育功率半导体等未来产业。通过上述布局，韩国拟形成覆盖晶圆制造、先进封装、材料设备及下一代半导体研发的全国性产业网络；
韩国政府将以人形机器人为代表的AI机器人视为具身AI的核心产业，并判断当前全球产业格局尚未完全定型，未来三年将是决定AI机器人全球主导权的关键窗口期。为应对中国等国家人形机器人的量产趋势，韩国计划通过集中投资和政策支持，迅速铺开人形机器人量产基地，目标设定为在2030年前成为AI机器人全球第三大强国；
韩国政府拟与SK、GS和NAVER合作，分阶段建设合计8.4GW的AI数据中心。韩国政府同时强调，数据中心项目不能仅停留在土地、机房和算力设施建设层面，还应带动国内AI数据中心解决方案企业成长。为此，政府拟支持以国产神经网络处理器（NPU）为代表的AI芯片进入推理计算市场，并推动国产供电和冷却解决方案的技术开发及海外市场拓展。
对中国投资者/企业的影响
产业链机遇：半导体设备、材料设备、先进封装、冷却、液冷技术、电力系统、储能、机器人零部件等领域可能会形成供应链机会，具备相关技术积累的中资企业存在切入机会；但是，相关企业须预先评估具体产品及服务是否涉及中国禁止/限制出口目录、国家安全审查以及是否受韩国NCT审查约束、外资准入条件等。
外资投资结构约束：涉及上述相关领域及训练数据等NCT保护技术领域的外资并购或参股，须完成MOTIE有关外资准入事先申报/审查及国家安全审查等流程，且审查门槛有收紧趋势；中国国有资本或主权背景资本对NCT相关标的的投资尤须谨慎评估；
中国对外投资管制：相关企业在中国境内将同时面临出口管制、国家安全审查、对外投资备案/审查、技术转移及数据跨境监管等监管措施。
风险提示：
机会与风险并存。中资企业更适合从成熟制程设备材料、后工程、数据中心基础设施和非敏感机器人零部件切入；涉及股权投资、技术许可或核心研发人员/数据流动的项目，应在意向书阶段完成韩国国家核心技术、外资申报、国家安全审查及中国出口管制、对外投资、数据跨境合规、国家安全等并行政策评估，并把在两国均获得上述审批/许可等手续作为交割先决条件。
恒都观察
上述三大超级工程是韩国国家战略产业政策的集中升级。对中国资本而言，这些超级工程具有双重意义：一方面，供应链、设备、材料与AI基础设施层面存在一定的切入空间；另一方面，韩国NCT保护范围正随着产业规模扩大而持续扩充，嵌入其产业结构需要更精细的前置合规安排。
需要特别指出的是，上述机会判断须同时考虑中国法律框架下的对外投资管制措施。 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）自2026年7月1日起施行，其第十三条与第十五条分别确立了出口管制嵌入义务与境外投资安全审查义务。 这意味着中国投资机构在评估参与三大超级工程相关资产时，除了常规的对外投资备案/审查外，还须同步完成两项合规前置：其一，评估拟议投资是否触发中国境外投资安全审查；其二，确认交易结构中任何技术转移路径是否涉及受管制技术的出口。两国审查制度方向相向而行，任一环节的合规缺口均可能导致交割被迫暂停或重新评估交易条件。
02 韩国｜AI基本法施行令部分修订——AI弱势群体保护、公共采购与研究所许可要件细化
关键词：AI基本法｜施行令｜立法预告｜MSIT｜AI研究所
相关信息：AI基本法施行令部分修订案
发布机关：科学技术信息通信部（MSIT公告第2026-0603号）；母法AI基本法已于2026年1月22日施行，施行日待定
日期：立法预告2026年5月21日–6月19日
状态：【征求意见中】
原文来源：
https://opinion.lawmaking.go.kr/gcom/ogLmPp/86822
核心内容
《人工智能发展与信赖基础建设等基本法》（“AI基本法”）修订案将于2026年7月21日正式生效。为适应人工智能的迅猛发展，配合修订后AI基本法的顺利实施，加大国家层面的支持力度，本施行令修改案细化了AI基本法的实施措施，具体如下：
施行令修订案界定"AI弱势群体"范围（残障人、高龄者等，第2条之2），方便其参与人工智能相关政策的制定过程；规定公共采购优先考虑的AI产品·服务范围（第15条第4项）；设立AI产品·服务费用支援对象范围以及创业投资母基金支援程序（第15条之2、之3，须与中小venture企业部部进行协商）；细化人工智能研究所/研究机构的设立·运营与许可要件（第16条之2至之5）。施行令修改案的总体基调为产业培育与普惠导向，未新增强监管义务。
对中国投资者/企业的影响
为外国资本进入韩国公共市场与获取政府支援打开通道；但"公共采购优先"范围与研究所许可门槛的最终划定，存在形成本土偏好或准入过滤的空间。外资AI企业若拟在韩设立研究实体或申请母基金联动投资，应关注最终稿的许可要件与部际协议流程。
短期为普惠·培育型立法，不构成新增合规成本；但研究所许可制与公共采购范围是潜在准入变量，需在施行令正式公布后具体评估落地路径。
恒都观察
对中资AI企业而言，2026年下半年是研究实体设立、公共数据申请路径评估的窗口期。相比“是否进入韩国市场”，更重要的是“以何种实体形态、何种采购路径进入”，这将直接决定后续能否实际接入韩国公共支持体系。
03 韩国｜FSC金融领域人工智能指引——“人类最终决策”原则与高性能AI安全应用准入
关键词：金融AI｜人类最终决策｜高管问责｜模型风险
相关信息：《金融领域人工智能指引》修订案及配套风险管理·安全指南；金融机构AI安全用途网络隔离规则放宽
发布机关：金融委员会（FSC）；2026年6月18日发布，自6月22日起实施
状态：【已生效】
原文来源：
https://www.fsc.go.kr/no010101/87142
核心内容
该指引整合既有金融AI运营与安全要求，提出治理、合法性、人类监督、可靠性、金融稳定、诚实信用和安全性七项原则。金融机构应将AI定位为辅助工具，由指定人员承担最终决策和问责，并书面明确人工介入场景；同时持续评估模型性能、公平性与偏差，配置紧急关停、备用模型和消费者保护措施。金融监督院（FSS）与金融保安院将发布《金融领域AI风险管理框架》（细化治理原则）和金融保安院制定的《金融领域人工智能安全指南》（细化安全性原则），并将开设"金融领域人工智能指引咨询台"供金融公司在线咨询。
对中国投资者/企业的影响
在韩提供自动化信贷、智能投顾、AI理赔、云计算或安全产品的中资科技企业，将面临更系统的人类监督、模型验证、供应商安全和审计留痕要求。网络隔离豁免为云服务、网络安全与高性能AI供应商提供进入金融机构供应链的窗口，但准入将依赖用途限定、数据隔离和安全评估。
该指引虽以自律规范为主，但预期将成为FSS检查和金融机构采购审查的重要基准。拟进入韩国金融市场的AI供应商应提前完成差距分析，形成模型清单、人类介入矩阵、偏差测试、事故响应和第三方风险文件，并单独评估网络隔离豁免条件。针对具体交易建议进行个案法律咨询。
恒都观察
韩国正在把金融AI治理从原则性倡议转化为可检查、可采购评价的运营标准。“人类最终决策”并不意味着禁止自动化，而是要求企业证明自动化流程中仍存在可识别的责任主体、介入触发条件与可恢复机制。对跨境供应商而言，技术性能之外的治理文件将成为新的竞争门槛。
04 韩国｜个人信息保护法施行令部分修订案——CPO董事会议决与申报、72小时泄露通知、认证义务扩容
关键词：个人信息保护｜CPO｜72小时通知｜认证义务
相关信息：《个人信息保护法施行令》部分修订案
发布机关：个人信息保护委员会（PIPC）；立法预告2026年6月2日–7月13日；母法公布时间：2026年3月10日、生效日期：2026年9月11日
状态：【征求意见中】
原文来源：
https://opinion.lawmaking.go.kr/gcom/ogLmPp/86980
核心内容：
专职CPO的指定、更换与解任须经董事会议决并向PIPC申报，适用对象包括年营收/收入≥1,800亿韩元且处理5万人以上敏感/固有识别信息、或100万人以上个人信息的处理者，以及在校生超过2万人的大学、上级综合医院（三级以上综合医院）和公共系统运营机构；任免CPO后更换/解任CPO的，原则上应在1个月内进行申报；
ISMS-P认证义务扩展至移动通信运营商、本人确认机构及“总营收≥1万亿韩元、信通服务营收≥100亿韩元、日均存储韩国信息主体≥3,000万人”等门槛的经营者。相关主体原则上须在2028年12月31日前完成认证；
发生系统非法侵入、个人信息非法交易流通等情形时，须在知悉后72小时内通知信息主体；通知范围从原来的“丢失、失窃、泄露”的情形进一步覆盖至“伪造、变造和毁损”个人信息的情形；
母法修正同步抬升罚款风险，并对轻微违规、警告累计措施及行政罚款基准作分层调整。
对中国投资者/企业的影响
对处理大规模韩国用户数据的中资平台/科技企业，CPO董事会议决+申报制、ISMS-P认证义务与72小时通知构成实质性合规成本上升，并把治理责任上移至公司最高层。收购持有大规模韩国个人信息的标的时，尽调必须新增CPO治理、认证状态与泄露通知合规评估。
治理与执法双向强化，直接抬高数据密集型标的的持有与整合成本；M&A尽调应在IT/合规工作流中固化CPO治理与认证清单核查。
恒都观察
本次修订与日本《个人信息保护法》改正案的行政罚款制度、AI训练数据特例形成“同频收紧”节奏——两国均在"扩大可用数据"与"抬升治理责任"之间设定平衡点。对同时进入日韩市场的中资科技企业，建议将CPO治理架构、72小时通知SOP、泄露事件溯源能力作为"东北亚统一合规基线"设计，而非各国分别应对。
05 韩国｜医疗产品许可240日革新方案——Pre-NDA面对面会议6月1日启动，同时并行审查
关键词：MFDS｜医疗产品｜240日｜Pre-NDA｜生物类似药｜新技术医疗器械
相关信息：医疗产品许可·审查革新方案（240日制），配套指针6月1日起施行
发布机关：食品医药品安全处（MFDS）；方案发布2026年5月11日、指针施行2026年6月1日
状态：【已生效】
原文来源：
https://mfds.go.kr/brd/m_1059/view.do?company_cd&company_nm&itm_seq_1=0&itm_seq_2=0&multi_itm_seq=0&page=1&seq=15243&srchFr&srchTo&srchTp&srchWord&utm_source=chatgpt.com；
https://www.mfds.go.kr/brd/m_1059/view.do?company_cd&company_nm&itm_seq_1=0&itm_seq_2=0&multi_itm_seq=0&page=4&seq=15242&srchFr&srchTo&srchTp&srchWord&utm_source=chatgpt.com；
https://www.mfds.go.kr/brd/m_210/view.do?company_cd&company_nm&itm_seq_1=0&itm_seq_2=0&multi_itm_seq=0&page=1&seq=15241&srchFr&srchTo&srchTp&srchWord&utm_source=chatgpt.com
核心内容
MFDS拟重构新药、生物类似药及新技术医疗器械的许可审查流程，目标是将总体许可周期缩短至240日、达到全球最短水平为政策目标。主要措施包括：在正式申请前引入面对面会议，其中新药和生物类似药采用Pre-NDA Meeting，新技术医疗器械采用Pre-Submission；将部分顺序审查调整为并行审查；引入滚动审查及分阶段补充材料机制；加强产品研发至许可阶段的全周期监管支持。
对中国投资者/企业的影响
审批周期结构性缩，有利于改善韩国生物医药标的的产品上市时间表与估值模型，对以韩国为亚太注册桥头堡的中资药企和医疗器械投资方尤其有意义。
"240日"为政策目标而非法定强制期限，实际提速幅度取决于品目复杂度与审查资源，建议按品目单独测算时间表并在交易估值sensitivity中保留缓冲。
恒都观察
韩国正在把许可前沟通机制制度化。对投资并购项目而言，Pre-NDA会议本身已经可以成为一种投前尽调工具，用来测试监管可预见性，而不是等到申报后再被动承受时间风险。
二、日本政策动态
06 日本｜《外汇及对外贸易法》修订——间接投资规制入法、高风险投资者适用范围扩大
关键词：外汇及对外贸易法｜对日直接投资｜间接投资｜高风险投资者
相关信息：《外汇及对外贸易法》部分修订案
发布机关与日期：日本财务省（MOF）、公布时间：2026年6月5日；生效日：在公布后一年以内另行颁布的日期、待颁布
状态：【即将生效】
原文来源：
https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/20260312152131.html
核心内容：
扩大对日直接投资范围：外国投资者取得持有日本企业一定股份的外国法人等50%以上表决权时，将被纳入对日直接投资的监管范围；
完善风险缓解措施的申报制度：旨在消除损害国家安全的潜在因素时，需事先申报相应措施。事后需要变更相应措施时，亦需申报；
加强对代持等情形的监管：外国投资者（直接持股）以外的人，根据合同等安排，为非居民以该非居民以外的名义对日进行直接投资等，或者取得类似的特定权益的，将其视为外国投资者纳入外国投资者的监管范围；
特别报告：针对不属于事先申报范围的对日直接投资或特定交易等，将来根据国际局势的变化或因其他事由可能存在危害国家安全的较大隐患的，在特别必要时可要求出具报告，经认定后可作出劝告、责令处分股份等措施；
跨部门协调机制：财务大臣及事业所管大臣在审查对日直接投资或特定交易时，必要时应听取相关行政部门负责人的意见。
对中国投资者/企业的影响
中国投资者在开展涉及日本企业或日本资产的投资并购时，应在签署交易文件前完成外资审查专项评估。
对于收购境外集团、基金份额或控股平台的交易，应全面梳理相关集团持有的日本公司股份、表决权、董事提名权、技术许可及其他实质性控制权益。
特别报告制度把国家安全审查的潜在干预延伸至交易完成后，影响交易稳定性、资产价值及退出安排。
恒都观察
本次修改标志着日本外资审查从“财务省主导+事业所管协议”进入“实体规则强化+机构协调（JFIC）+穿透审查”的新阶段。对中资PE/CVC而言，最重要的变化不是简单的持股门槛，而是“间接取得”与“高风险投资者认定”成为日本监管部门重构交易结构分析的抓手。
07 日本｜对日外国投资委员会（JFIC）设立——13部门“日本版CFIUS”协调架构落地
关键词：JFIC｜对日外国投资委员会｜事后监管｜国家安全保障
相关信息：对日外国投资委员会（JFIC）正式成立
发布机关与日期：跨部门体制。共同议长：财务省国际局局长、内阁官房内阁审议官（国家安全保障局）；含外务省等八个国家部委行政长官及一名观察员；2026年6月29日设立并召开首次会议
状态：【已生效】
原文来源：
https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/20260618215004.html
核心变化
JFIC已经正式设立，用于在对日直接投资审查中推进跨部门协调，并在事前审查与事后监管过程中识别是否存在损害国家安全的风险。
对中国投资者/企业的影响
JFIC与《外汇及对外贸易法》修正案配套落地，意味着日本的外资审查从"财务省主导+事业所管协议"转向"跨部门国家安全审查协调机制"。对于赴日投资的外国投资者，审查主体更广、国家安全考量权重更高、事后监测更常态化，审查结果不确定性也相应增加。
恒都观察
JFIC的制度意义不仅在于“多了一个委员会”，而在于投前审批逻辑与投后监测逻辑开始真正连为一体。而在JFIC框架下，投资交易交割后的资产使用、董事任命、技术授权、供应链变更等，都需要预先写入投后风控设计。
08 METI修订《蓄电池·电源产业战略》——AI数据中心电力需求被纳入电源系统产业政策
关键词：蓄电池产业｜电源系统｜AI数据中心｜供应链韧性｜全固态电池
相关信息：《蓄电池、电池产业战略》修订（原《蓄电池产业战略》）
发布机关与日期：经济产业省、2026年6月2日
状态：【已发布】
原文来源：
https://www.meti.go.jp/press/2026/06/20260602001/20260602001.html
核心变化
AI数据中心等高耗能设施快速发展，对电力供应的容量、稳定性和即时响应能力提出了更高要求。在此背景下，日本此次修订不再仅以扩大蓄电池产能为目标，而是将蓄电池、功率控制、电源管理及相关设备统筹纳入电源系统产业政策，强化从电池制造到系统集成、运行管理的整体竞争力。
修订后的主要内容包括：
将日本国内蓄电池制造基盘目标调整为：2030年至2030年代中期形成每年150GWh的产能；
推动日本企业全球蓄电池相关销售额：2025年至2035年间增长约3倍；
争取在2030年前后实现全固态电池规模化应用，并在2030年代中期形成与需求相匹配的制造基础； 通过七项政策支柱推进国内制造、上游资源保障、供应链韧性和下一代技术研发。
对中国投资者/企业的影响
AI数据中心、电网调节及大型工业设施对稳定电源的需求增长，可能带动储能系统、备用电源、功率控制、电源管理及相关零部件的新增市场需求。中国企业如参与日本相关项目，不应只看市场规模，还需同步核查补贴条件、供应链韧性要求、知识产权安排及外资审查、出口管制要求。
恒都观察
此次修订反映出，日本蓄电池政策正在从“扩大电池产能”转向“构建覆盖制造、控制、管理和系统集成的完整电源产业体系”。对中国企业而言，对中国企业而言，真正有竞争力的机会点更可能出现在具有明确技术优势、稳定交付能力和本地服务能力的设备及系统解决方案，而不是泛化地理解为“日本电池市场扩大”。
免责声明：
本文仅供信息参考，不构成正式法律意见。韩国、日本法律及监管政策的具体适用，应结合项目背景、交易结构、业务模式及最新监管实践，由韩国/日本律师进行个案判断。如需就具体项目开展合规评估、交易安排或争议应对，欢迎通过恒都律师事务所咨询韩国/日本当地律师团队或相关专业团队。
