动态与观点
- 前言 -
高管及核心员工的胜任能力历来为私募基金管理人登记及涉及高管的重大事项变更项目中的重点核查项。私募基金管理人的成功登记及变更在很大程度上均与具备胜任能力的高管密不可分。
近期随着监管层面对于胜任能力、投资业绩材料要求的进一步细化和系统的不断更新，也对于基金从业人员维护、整理、留存自身胜任能力证明材料提出了更高、更精细的要求。同时，胜任能力材料是否完善也对于机构聘任的人员能否达到预期目的（胜任高管）和从业人员能否实现职场飞跃（升职加薪）有着至关重要的意义。
基于上述背景，笔者将围绕如何证明高管及核心员工胜任能力方面展开论述，以期为拟申请登记的管理人及发起涉及高管的重大事项变更的管理人提供思考和借鉴。
- 探讨 -
一、投资人员的胜任能力证明
（一）申请机构可提供的资料范围
在申请私募基金管理人登记过程中，视拟申请的私募基金管理人类型的不同，投资人员可提供的胜任能力证明材料可大致分为工作经历证明和投资管理业绩证明。
该两类资料的详情具体如下：
其中，在证券类管理人申请登记的过程中，若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现投资人员投资业绩和专业胜任能力，需提供最近3年完整的业绩情况，且管理规模不低于1 000万。
申请机构需按照年份逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外，还需提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
若申请机构提供相关高管人员最近三年连续6个月以上的产品管理业绩证明的，为完整体现申请机构投资人员投资业绩和专业胜任能力，需尽可能提供时间较长（最近三年内）、具有一定管理规模（建议与申请机构展业计划拟募集基金相匹配，且不低于500万）、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、基金业协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
（二）资产管理业务综合报送平台业绩填报
自基金业协会于2020年2月28日发布登记清单，资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）之“高管及投资人员信息”页签关于提交高管胜任能力材料的端口数量和内容均发生了变化。
具体说来，高管胜任能力证明材料端口由统一的“高管及团队员工投资管理经验证明”一个端口，变更为需单独填报“投资人员及过往业绩证明”，详见下图。
涉及投资经历的填报时，申请机构需区分不同的经历类型进行填报，且每种类型所需信息各异。
为便利申请机构进行查阅和准备资料，笔者对不同投资经历类型所需填报的信息进行梳理并形成了下表，供各位参看。
二、风控人员的胜任能力证明
（一）申请机构可提供的资料范围
私募基金管理人风控人员可提供的胜任能力证明资料如下：
1.工作经历证明。曾任职单位出具的盖章版风控经历说明，该说明应当包括该人员的任职期间、职务、主要工作内容、工作表现等；
2.风控管理业绩证明。具体来说，可提供如下材料：
（1）负责风控工作的相关资管产品的证明材料，包括但不限于备案承诺函、募集说明书、风险揭示书、基金合同、清算报告等，作为真实工作内容的证明；
（2）相关资质、资格。可提供CPA、CFA、法律职业资格、证券、基金、期货从业资格等资质证书；
（3）与曾任职单位签署的劳动合同、曾任职单位出具的离职证明、社保缴纳证明或工资发放记录；
（4）其他。若风控过往履历主要为投资相关，请参考投资人员胜任能力证明部分，提供投资业绩资料并出具风控胜任能力说明。
（二）资产管理业务综合报送平台业绩填报
鉴于“高管及团队员工投资管理经验证明”页签变为“高管及投资人员信息”页签，系统已无独立端口用于上传风控胜任能力资料。
建议拟登记管理人或已登记管理人在申请风控变更时，将风控胜任能力证明资料作为法律意见书附件或上传至“管理人认为需要上传的文件”端口。
- 结论 -
综上，建议申请机构各高管及核心人员，在日常工作中，注意做好资料的保存工作，例如，可保存工作中的签章文件（复制件、电子版等）、保存对与本人签署、决策、履职相关的决议过程文件、离职前（如有）整理个人业绩材料、导出工作邮件等。同时，为了保障员工保密义务的履行，提供的材料中可以隐去具体项目等关键信息，或提供封面、签署页等核心页面，避免在先保密义务的履行出现瑕疵。
基金业协会对私募基金管理人登记、重大事项变更之高管胜任能力的审核日益细化和透明，拟申请机构需妥善准备材料方能成功通过审核，对于机构而言是最核心且不可或缺的材料。对于从业人员而言，完善的胜任能力材料也是面试履新、自主创业、升职加薪的必备利器，应当在日常的工作中予以更高度的重视。
