动态与观点
- 引 言 -
然而实践中，基于各种原因，公司很多名义上的股东并非实际出资的股东，仅仅只是扮演代持股份的角色，也由此在关系股东最本质核心的投资收益权利上产生了一个问题，即当隐名股东意欲通过诉讼方式来维护其投资收益权利时，隐名股东能否作为适格原告直接向公司起诉要求公司进行利润分配。
- 探 讨 -
法律规定
我国目前并未就隐名股东在公司享有的股东权利作出明确规定。《公司法司法解释（三）》第二十四条虽规定隐名股东可以其履行实际出资义务而向名义股东主张权利，根本还是基于名义股东与隐名股东之间存在内部法律关系。而至于隐名股东能否直接向公司主张权利，公司法律上却再无说明。
司法裁判
本文以“盈余分配纠纷”“隐名股东”为关键词，在威科先行法律信息库共检索出406份裁判文书。通过查阅文书，归纳得出实践中裁判规则，即隐名股东原则上不是提起公司利润分配诉讼的适格原告，但隐名股东作为实际投资人已被公司和其他股东所知晓，则隐名股东可以作为适格原告要求公司分配利润。
参考案例如下：
案例一
案号：(2017)粤0606民初6734号
裁判观点：即便隐名股东与名义股东之间存在股份代持关系，隐名股东系公司的实际出资人，但隐名股东并非公司的登记股东，不能直接以股东身份要求公司向其支付利润，隐名股东只能依据其与名义股东之间的股份代持合同主张其权利。
案例二
案号A：(2015)民四终字第41号
裁判观点：隐名投资情形下，实际投资人的投资权益应通过其与名义股东之间的约定实现，如果当事人之间就利益分配已经进行了约定，那么目标公司是否进行了盈余审计在所不问，名义股东应当按照合同约定履行支付义务；如果没有约定利益分配，则只有当名义股东已经从目标公司处获得收益的，实际投资人才能请求名义股东进行给付。
因此，隐名股东与名义股东之间解决委托投资权益问题，与目标公司是否进行了盈余审计无关，只与隐名股东与名义股东之间是否有利益分配约定以及无利益分配约定时目标公司是否进行了盈余分配有关。
案例三
案号：(2010)浙商外终字第81号
裁判观点：因罗某某为摩尔公司隐名股东及摩尔公司之前已经向罗某某支付分红金额，且涉案股权证上加盖摩尔公司公章并载明2001年度至2006年度罗某某累计股数及可分配金额。
事实表明摩尔公司对罗某某作为隐名股东的身份已经知悉与认可，并且摩尔公司直接向罗某某支付红利。虽然罗某某于2007年离开公司，但摩尔公司亦应向罗某某支付2007年其应得红利。
案例四
案号：(2019)湘10民终3096号
裁判观点：《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，出资者向公司出资后其已不能直接支配已作投资的资产，其权利仅为从公司经营该资产的成果中获得收益、参与公司作出重大决策以及选择公司具体经营管理者等，因此具有股东身份是享有股东利润分配请求权的前提条件。
有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
同时，我国公司法对隐名投资人的股东资格并没有完全予以否定，只是规定未经登记的，不得对抗第三人。而工商登记记载的股东姓名或名称并无创设股东资格的效力，仅是宣示性登记，只具有对善意第三人的证权功能。
本案中，刘某某的股东资格已经另案生效判决确认，即使刘某某姓名至今尚未进行工商变更登记并记载于股东名册或公司章程，但其仍具有公司股东资格，合法有效。因此，刘某某享有公司盈余分配请求权，有权以原告身份提起本案诉讼。
- 结 语 -
本文仅就公司盈余分配纠纷中隐名股东是否能够成为适格主体做出简单讨论，此外，股东想要通过诉讼方式获得公司分红，不仅要求原告具有股东身份，更重要的是还需公司在具有可分配利润的情形下已做出了具体的利润分配决议，只有在公司具有可分配利润并做出具体分配决议的基础上，股东的利润分配请求权实质上变成债权，其权利才能得到更切实的保护。
