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近期，恒都刘琪晴律师代理上诉的一起私募基金反稀释条款纠纷案收到法院的裁定——将原判决书中的上诉法院指引，由“某普通中院”正式更正为“某金融法院”，实现了较为罕见的二审挑战管辖权的成功。
《民事诉讼法》明确规定的管辖权异议，仅适用于一审程序，即当事人在提交答辩状期间提出。在二审上诉阶段，因无明确的法律依据、一审判决已指明的上诉法院，以及上诉期仅有15天等原因，成功提出并挑战二审法院管辖权的案例较为罕见。
本案所涉私募基金反稀释权纠纷，在公开司法渠道中几乎查不到可参考案例，属于真正意义上的“新型案件”。正因如此，代理律师没有盲从一审判决书所写的上诉法院指引，而是主动进行了独立的管辖审查，最终成功论证并说服两级法院，确认本案属某金融法院专门管辖。
所谓反稀释权条款，即投资人投资目标公司后，如后续目标公司引入新投资人时每股单价低于投资人的原投资单价，投资人即有权要求创始股东履行反稀释义务。经公开司法渠道检索，涉及反稀释条款的纠纷案例几乎为零。原因在于：反稀释条款通常在IPO前被清理或终止，很少进入诉讼；即便触发，多数通过协商解决，不会进入司法程序；反稀释条款的法律性质、触发条件、调整方式等，均缺乏司法先例可供参考。
鉴于本案是真正意义上的“新型案件”，没有现成的裁判规则，没有可供参考的判决逻辑，代理律师面临的挑战远超常规合同纠纷。
基于以上研判，代理律师认为：本案依法应由某金融法院审理二审，一审判决书中“上诉于某普通中院”的指引无法律效力。
代理律师向一审法院提交了详尽的管辖权说明，附上最高人民法院的官方解读、其他金融法院私募基金的典型案例等材料，系统阐述了本案应由某金融法院管辖的法律依据；同时，代理律师亦主动与某金融法院联系，请求该院依法审查确认管辖权。
经过多次专业沟通，一审法院对管辖问题请示某金融法院，最终作出补正裁定，将原判决书中的上诉指引更正为“某金融法院”。
反稀释条款、估值调整机制等属于私募基金领域的专业问题。金融法院作为专门法院，其法官对这类新型金融纠纷的认知更具专业性。案件进入正确的法院，是获得公正裁判的重要前提。
06新型金融纠纷需要专业研判与良性沟通
第一，重视判决书中的“上诉指引”，但不盲从。 律师应当独立审查管辖问题，基于法律和事实形成自己的判断。在本案中，本所律师主动发现了管辖问题，并成功推动法院作出补正。
第二，私募基金领域的纠纷，要敏锐关注金融法院的管辖可能性。随着三大金融法院的设立与成熟，“私募基金业务引发的金融民商事纠纷”正逐步向金融法院集中。
第三，程序问题可以主动沟通，而非被动等待。本案中，代理律师没有坐等案卷移送错误后再提异议，而是主动向法院阐明法律依据，最终推动一审法院的补正。
第四，专业研究是律师的底气。 从司法解释、答记者问到其他金融法院的典型案例，扎实的法律研究让代理律师在与法院的每一次沟通中都有理有据。
在私募基金、对赌协议、反稀释条款等新型商事纠纷层出不穷的今天，律师的价值不仅在于法庭上的辩论，更在于从接案之初就为客户规划正确的诉讼路径，在每一个程序节点上精耕细作，用专业赢得尊重，用沟通促成共识。
反稀释权纠纷作为私募基金领域中的全新案件类型，公开渠道几乎找不到任何先例。正因如此，每一个程序节点的突破都尤为可贵。我们期待，本案在某金融法院的二审审理中，能够获得更加专业化、精细化的裁判，为私募基金反稀释条款的司法保护提供有益参考。
律师介绍
刘琪晴 北京恒都律师事务所合伙人
刘琪晴律师硕士毕业于北京大学，本科毕业于中国人民大学，期间在巴黎政治大学交流访问。刘琪晴律师作为中国注册会计师，同时精通法律与公司金融领域，其参与编写的金融监管本科教材（清华大学出版社）已于2022年出版。刘琪晴律师研究生期间曾受北京大学派出在某国家高级司法机关实习1年。此外，刘律师还曾在某头部律所从业，专注代理复杂诉讼案件，并代理过大量民商事纠纷。
