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司法实践中如何狙击滥用股东知情权之诉?

2021-12-17
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- 案件概述 -

A公司股东B要求查阅会计账簿未果将A公司诉至法院,要求行使股东知情权,请求法院判令A公司提供章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。

A公司认为股东B具有不正当目的,并举示证据证明股东B及其家人不仅经营与A公司具有实质性竞争关系的企业,还有损害A公司合法权益的行为,拒绝提供。

A公司的抗辩能否得到法院支持?

法院认为,股东B要求查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求符合法律规定,予以支持;采信A公司答辩意见,推定股东B查阅会计账簿具有不正当目的、可能损害A公司的利益,对其查阅会计账簿的诉讼请求不予支持。

股东B不服提起上诉,二审法院维持原判。

通过这个案件可以看出,法律赋予股东的知情权并不是毫无限制,如果股东滥用知情权,损害公司的合法权益,公司也需要救济手段予以回击。

- 法律分析 -

那司法实践中具体如何应对呢,笔者对此简要进行了梳理。

什么是股东知情权?

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

如果公司股东认为自己的知情权被限制,可以向人民法院起诉要求行使该项权利。

股东如何行使知情权?

《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条规定:“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

股东知情权是否有限制?

取决于股东意志,只要具备合法的股东身份,即有权要求查阅。

查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅该等资料的有效抗辩。

而由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突,法律保障股东权利充分行使,同时亦防止股东滥用权利损害公司利益,以平衡股东和公司之间利益关系,因此《公司法》第三十三条第二款规定股东基于正当目的可要求查阅会计账簿,但对股东查阅权作了必要限制,即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益时,可拒绝股东查阅。

哪些情况可能被认定为不正当目的?

而且实践及理论研究中多以“正当目的”入手,由于“正当目的”难以准确全面覆盖,也不能形成较为统一的裁判标准,因此最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条对“不正当目的”作出了以下的列举式的规定:

有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

虽然在一定程度上明确了公司拒绝提供查阅的范围,但对于具体情形的认定尚需在个案中合理分配举证责任,根据相关事实和证据材料进行具体认定。

举证责任如何分配?

正当性,并证明已履行完毕前置程序,即股东已向公司提出要求查阅会计账簿的书面请求,十五日未收到回复或已被拒绝。

一般而言,“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的,这种目的应与股东自身利益相关,且具有查阅的必要性。

例如,为核实公司股利分配的妥当性,为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况,为调查股东提起代表诉讼的证据,为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。

与正当目的相对应的则是“不正当目的”,如果公司拒绝股东查阅会计账簿,则应当举示证据证明股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益。

通常情况下,为公司的竞争对手攫取有关信息,为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等,均可推定为具有不正当目的,并可能损害公司的合法利益。

这其中以具有实质竞争关系为理由的证明难度相对更大。股东对其他公司进行投资属于正常的商业行为,法律对此并无禁止性规定。

“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务,因此首先要证明股东身份或者与其他公司存在关联关系。

其次要证明“与公司主营业务有实质性竞争关系”,可以综合考量经营范围、经营的时间和区域、商品和服务的替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等因素,也可以从主要人员竞合、商标及专利的雷同或近似等不正当竞争行为入手。

从举证责任的角度看,在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益后,股东需要进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害,否则其查阅的请求将不能得到支持。

- 类似案例 -

案例一

股东近亲属存在同业竞争情形,股东知情权应受限

股东张某起诉某工艺品公司,要求查阅公司财务会计报告和账簿。公司以其近亲属出资设立并经营的制品公司存在同业竞争情形为由拒绝。

法院认为:

①张某作为公司股东,有权要求查阅公司财务会计报告。该项查阅权系股东法定权利,公司不得剥夺和限制,是否查阅取决于股东意志,查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。

②从《公司法》规定看,法律赋予股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利充分行使,同时亦要求该权利应在一种权利平衡机制下行使。

具体而言,法律规定股东基于正当目的可要求查阅会计账簿,但亦对股东查阅权作了必要限制,即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益时,可拒绝股东查阅。

从而在保护股东权利同时防止股东滥用权利损害公司利益,以平衡股东和公司之间利益关系。本案中,制品公司经营项目与工艺品公司相近似,两公司客观上存在竞争可能。

张某虽非制品公司股东,但该公司系由其近亲属出资设立并经营。

基于此种特殊身份关系,若允许张某查阅工艺品公司会计账簿,将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被制品公司所知悉,故法院认定允许张某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司利益,判决工艺品公司于判决生效后10日内备置公司财务会计报告供张某查阅,驳回张某要求查阅工艺品公司会计账簿的诉请。

案例二

瑕疵出资股东仍然可以行使知情权,目的正当与否应综合判断

股东石某某起诉C人力资源公司,要求查阅公司会计账簿。C人力资源公司明确复函拒绝,认为股东石某某为瑕疵出资股东,系滥用股东知情权。

法院认为:

①原告石某某作为被告C人力资源公司的股东,行使股东知情权是其了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段。

原告石某某为了解公司的实际经营情况,向被告C人力资源公司提出申请要求查阅会计账簿、财务报告和相应的股东决议凭证系依法行使股东知情权。

被告C人力资源公司辩称,原告石某某出资存在瑕疵不能行使权利,但公司法第三十三条并未对出资瑕疵股东的知情权作出任何限制性规定,因此出资瑕疵股东在股东会作出除名决议之前,仍具有股东资格,不影响其行使股东权利。

②石某某之女石某曾在被告C人力资源公司工作,后因经营问题发生纠纷后,到其母亲饶某某成立的D人力资源公司工作,而D人力资源公司与被告C人力资源公司从事相同的业务,存在竞争关系,虽然石某某与饶某某已经离婚,但其系石某的父亲,石某先后在两家人力资源公司工作,在这两个公司存在同业竞争关系的情况下,原告石某某在查阅C人力资源公司的会计账簿、财务报告和相应的股东决议凭证后,可能损害被告C人力资源公司合法权益。

故C人力资源公司拒绝其相关申请理由成立,本院予以支持。故判决驳回原告石某某的全部诉讼请求。

- 结 语 -

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

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司法实践中存在大量股东知情权纠纷,从裁判结果来看,大部分的知情权请求都能得到支持。

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据不完全统计,股东知情权诉讼中股东要求查阅会计账簿的比例高达45%,但仅有一半能获得法院的支持,其中公司以股东具有不正当目的为由拒绝提供会计账簿的抗辩被法院采信的占到了47%,也说明法律虽然赋予股东知情权以保障股东权利的充分行使,但在保护股东权利的同时也防止股东滥用知情权损害公司利益。

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特别声明:本文仅供读者学习交流和借鉴参考。案件具有特殊性,应具体案件具体分析。本文仅代表笔者个人观点,不形成专门法律意见或建议。