动态与观点
- 引 言 -
通常情形下，合同一旦订立双方均不可随意解除，但是“计划往往赶不上变化”，总会因客观或主观原因导致合同无法继续有效履行下去，因此，《民法典》赋予了当事人对合同的约定解除权和法定解除权。
本文接《解析<民法典>下合同法定解除权的四种情形（上）》，仅就常见的四种法定情形的后两种进行简述。
- 探讨 -
三、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行（“迟延履行”条款）
迟延履行的法律后果
合同迟延履行并非必然导致另一方享有催告权后的合同解除权，法院在审理此类案件时，仍会主动判断双方履约的具体情况，尤其是审查违约方的行为是构成“部分迟延”还是“严重违约”。
如果仅是合同一方的附随义务（非主债务）延迟履行，行使法定解除权的一方同样存在法律障碍，法院一般也会倾向于认定合同无需解除。
1. 守约方接受违约方迟延后合理期限内的全部履行，则不得行使解除权
实践中，在非定期行为的给付行为中，若违约方在违约后向守约方要求一定的宽限期，但守约方未明确表示接受或反对的，此时也应视为其接受了该履行期限。
虽然理论上认为单纯的沉默不构成意思表示，但是在迟延履行的情形中，“经催告后在合理期限内仍未履行”是守约方行使解除权的法定要件，那么即使守约方没有明确的意思表示，双方就此也未约定，仍然应当认为此时守约方存在默示的即可推断的意思表示，给予违约方合理的宽限期。
但该合理期限可否径直由一方尤其是违约方确定，仍具有争议，实践中通常系由守约方催告时给出一定的合理期限。
2. 违约方部分债务迟延履行的情况下，守约方是否享有合同解除权
部分债务的迟延履行，属于违约行为确定无疑，但违约根据程度也可分轻微违约和严重违约，当该部分债务迟延履行的期限较短，违约行为较轻微的，对守约方实现合同目的没有太大阻碍和影响的，法院一般不会支持守约方享有解除权；当该部分债务迟延时间过长，金额占总金额比例较高，法院一般会认定为属于严重违约，支持守约方的解除权。
迟延履行中的“适度容忍义务”
《民法典》合同编中对合同条款争议、没有约定事项的解决也是遵循当事人补充协议的思路进行的，处处体现着对容忍义务的要求，以实现双方的合作。
当然，容忍是有一定限度的，它不能超过社会正常的、一般人的容忍程度，在不同的权利中，不同的情形下会有不同的判断标准，需要法官在具体的案件中衡量。
首先，要结合合同目的，来看违约方的行为是否会导致合同目的无法实现；其次，从合同义务履行程度和交易习惯来看，违约方主观违约意向；再次，从合同权利享有的角度来看，一方当事人仅迟延几天履行义务，或迟延履行附属义务通常都认为这是可以接受和容忍的，可以继续维系双方的合作关系。
司法实践中，并非意味着逾期一天或几天就不被认定为违约行为，也无需承担违约责任，而是违约方应承担的违约责任应与其违约行为相匹配。
因此，守约方若要更好保护自己的权益，应在合同条款的设置中加入“适度容忍期限”，例如针对合同给付型义务条款，应在约定给付期间的同时，约定“适度容忍期间”内的违约责任，如逾期付款后，按一定比例支付违约金，超过一定期限，守约方可要求一次性付清全款等。
以案说法
某置业公司、某科技公司计算机软件开发合同纠纷
最高人民法院（2021）最高法知民终494号
对于“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”以及“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”两种情形，当事人可以解除合同。
首先，本案没有证据表明某置业公司曾向某科技公司发出督促后者履行的催告，故本案情形不符合合同法第九十四条第三项之规定。
其次，涉案合同签订时间为2017年7月9日，合同约定某科技公司应当在3个月内完成软件开发工作并将测试版上线。某置业公司与某科技公司在原审审理过程中一致认可合同约定的火链网测试版上线时间为2017年10月10日。
可见，涉案软件测试版的上线时间仅是比双方事先约定的时间晚了两天，某置业公司以此为由认为某科技公司的迟延履行构成根本违约，并导致其订立涉案合同的目的落空，对于某科技公司而言未免过于严苛，故本案情形亦不符合合同法第九十四条第四项之规定。
最后，某置业公司订立涉案合同的主要目的是利用某科技公司开发完成的软件日后开展代币或虚拟货币的融资交易活动。
换言之，某科技公司受托开发的软件系统仅是实现某置业公司上述目的的载体和工具。
在某置业公司于2017年12月11日向某科技公司发出解除通知之前，中国人民银行等七部委已于2017年9月4日发布明确禁止利用融资交易平台开展代币发行融资交易的《公告》，某置业公司对此理当知晓。
涉案合同目的不能实现的核心原因，并非某科技公司迟延履行或交付的软件存在如某置业公司所主张的质量问题，而是因为合同履行过程中，国家有关部门为防范金融领域发生系统性风险出台了管制性政策文件。
在涉案合同未明确约定的情况下，显然不应由开发方某科技公司来单方承担合同签订时双方当事人均无法合理预见和控制的非商业风险。
某划坤公司与某旅游文化公司委托合同纠纷
最高人民法院（2019）最高法民申256号
关于某旅游文化公司未按补充协议约定支付剩余设计费是否构成根本违约的问题。
根据原审查明的事实，案涉补充协议签订后，某旅游文化公司仅支付了协议约定的第一期款项，第二期款项经某划坤公司催告后仍未支付，违反了补充协议的约定。
但由于补充协议仅系对原合同设计费的欠款金额、支付期限以及支付方式的补充约定，某旅游文化公司迟延履行付款义务是否构成根本违约应当结合建筑设计服务合同、外包装设计服务合同及补充协议的履行情况综合考虑。
按照建筑设计服务合同、外包装设计服务合同的约定，某旅游文化公司负有支付某划坤公司设计费共计人民币（下同）8518250元的义务，在补充协议签订前，其已支付4685037元，余3833213元尚未支付；按照补充协议的约定，某旅游文化公司需按八折支付上述设计费欠款计3066570元，某旅游文化公司已经支付了第一期款项1000000元。
故某旅游文化公司已经按约定履行了大部分的付款义务，虽然其存在迟延履行债务的违约行为，但尚未达到不能实现合同目的之严重程度，某划坤公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条行使合同法定解除权的条件并未成就。
因此，二审法院认定某旅游文化公司未按补充协议约定支付剩余设计费不足以构成根本违约，不存在适用法律错误的情形。
四、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的（“合同目的无法实现”或“根本违约”条款）
判断违约行为是否满足“合同目的不能实现”标准
1. 违约部分的价值或金额与整体合同之间的金额比例。
例如，卖方交付的不符合约定的标的物的价值占全部合同金额的大部分，一般可以认为构成根本违约。
2. 违约部分对合同目标实现的影响程度。
在某些案件中，尽管违约部分的价值并不高，但对合同的实现有着重大影响。
例如，在成套设备中，某一部件或配件的瑕疵可能导致整套设备无法正常运转。此时，这一违约也可以认定为根本违约。
3. 在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。
在定期债务中，依照合同性质或当事人的特殊合同目的，不在特定时日或期间履行，即不能达到合同目的的，当事人一方迟延履行时，可以认定为相对人的合同目的无法实现，相对人可以不经催告而直接解除合同。
例如，在特定节日前订购的货物，因出卖方迟延交货，致使买受人在特定节日销售的商业目的无法实现，应认定为根本违约，买受人可以直接解除合同。
4. 违约的后果及损害能否得到修补。
在适用《联合国国际货物销售合同公约》的条件下，即使违约行为十分严重，可能导致剥夺受害方所期待的东西，但如果这种违约是可以修补的，一般也不认定其构成根本违约。
5. 在分批交货合同中，某一批交货义务的违反对整个合同的影响程度。
如果该合同是可分合同，即某一批交货义务的违反并不影响其他交货义务的履行，则对某一批交货义务的违反一般不构成根本违约。
如果该合同是不可分的，如某一成套设备的组成部分分批交付，则某一批交货义务的违反将导致整个合同目的无法实现。
合同客观目的vs合同主观动机
1. 从法理上将，合同目的包括客观目的与主观目的两部分。合同客观目的即典型的交易目的，是给付所欲实现的法律效果，是合同的主给付义务。
以买卖合同为例，合同的客观目的就是买方获得货物，卖方获得价款，至于买卖双方用买来的货物干什么在所不问，比如获得货物后用于生产、自用，获得价款后用于消费，这不是合同所呈现出的客观目的，而是缔约者缔约合同的主观原因，也就是主观目的。
2. 合同主观目的又称之为合同动机，是缔约者除合同外想达到的更进一步的目的，体现的是订立合同的内心动因，常见的合同动机有实现盈利等。
比如房屋租赁，承租方的合同目的是获得门面房的使用权，出租方的合同目的是获得租金，这是双方显然的合同目的，至于承租方租门面房的主观目的（动机）肯定是想通过商业行为盈利，即便出租方是明知的，但能否盈利属于商业风险，出租方显然不会保证你盈利目的的实现，在无法盈利的情况下显然也不能据此认为“无法实现合同目的”。
主观目的（动机）要想成为“合同目的”，对于主观目的的举证证明也是困难，既要有充分的证据能够证明缔约者的主观目的为对方明知，也要证明主观目的是双方达成合意据以订立合同的基础，只有在这种情况下，主观目的（动机）不能实现才有可能被法院认定为“不能实现合同目的”。
3. 合同目的—表露于外的意思表示。
司法实践中法官在对民事法律行为的进行解释时通常采用的是“表示主义”解释规则，仅会以一个理性相对人合理理解的内容为准对当事人的意思进行解释，这种解释以当时形成的文字等形式的合意作为基本对象，对于事后当事人提供的其他信息则秉持审慎的态度，遵循意思自治原则就意味着当事人仅应对自己当时的承诺负责，而不能任意扩大当事人的义务范围。
基于此，笔者建议，对于买方来说，如想在证据角度固定合同主观目的（动机），需要在合同中或双方往来函件中以明示方式表示出来，足以让卖方清晰知晓买方购买行为用于何种目的。
如只是在诉讼过程中主张合同主观目的（动机），法官通常会认为仅能看作是买受人内心的想法或者是缔约的动机，不符合意思表示的特征，进而也就不能认定为合同目的。
以案说法
某投资有限公司、某置业有限公司合同纠纷
最高人民法院（2020）最高法民再15号
关于案涉协议的合同主要目的是否实现及庄A公司是否享有法定解除权。
关于案涉协议的合同目的。
第一，从约定看，案涉《框架协议书》首部明确：三方就庄A公司向某投资转让目标项目的交易框架及信达北分对庄A公司所欠债务的重组事宜签署本协议。这是框架协议对合同目的最清晰的表达，充分说明案涉协议的合同主要目的就是项目转让和债务重组。
第二，从条文看，案涉《框架协议书》共14条，其有9个条款是对项目转让与债务重组的约定，有1个条款即第九条是关于双方合作开发项目的约定，其余条款为保障合同履行及违约责任等内容，可见三方签署协议的主要条款就是项目转让和债务重组，而合作开发项目仅是整个框架协议的一小部分。
第三，从合同履行的情况看，《框架协议书》的绝大部分条款即项目转让和债务重组部分已经履行完毕，某投资已经按约定向庄A公司支付各种款项22亿余元，信达北分豁免了庄A公司8亿元债务，庄A公司的债务危机已经解除，避免了庄A二期A-G地块项目被司法处置的后果，而庄A公司名下案涉土地的国有土地使用权出让合同的受让人资格也通过司法裁决转移到某置业的名下，项目转让与债务重组的主要合同条款已经履行。
第四，从双方合作开发项目的履行情况看，某投资已经按照协议指定某置业为项目公司，并且同意庄A公司增资1亿元参股项目公司，占项目公司股权的20%，庄A公司已完成1亿元出资并且通过验资，双方已经召开第一次股东会，庄A公司已经成为项目公司事实上的股东，除了工商变更登记手续尚未办理外，其余协议约定义务都已经履行。某置业完成项目立项、获得新四证后多次通知庄A公司办理商务审批手续和工商变更登记手续。
以上事实表明，案涉《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》的主要条款已经履行完毕，合同主要目的已经实现，庄A公司认为合同主要目的不能实现的主张，明显与协议约定及协议履行的事实不符，本院不予采纳。
由于合同主要目的已经实现、其余合同目的也可以实现，故本案不符合合同法第九十四条关于合同法定解除的规定，庄A公司对《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》不享有法定解除权。
- 本文作者 -
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