动态与观点
前言
表见让与规则的目的旨在保护债务人对债权转让通知的合理信赖。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第49条第1款之规定，债务人在接到转让通知后向受让人履行清偿义务，则原债权债务关系在原则上即消灭。
但是，如果债务人明知或应知债权转让行为在效力上存在瑕疵的情况下，却仍然抢在转让合同被撤销前向受让人“突击清偿”，那其清偿行为是否仍受表见让与规则保护？本文以人民法院案例库入库案例——四川省高级人民法院（2025）川民再105号民事判决书为切入点，揭示表见让与规则中“善意”要件的适用边界，同时为遭遇恶意清偿的债权人提供维权新路径。
一、案情简介
1、一场精心设计的“时间赛跑”
2020年底，某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司享有9064万元连带责任保证担保债权。2020年12月22日，某银行涪陵分行向法院申请诉前财产保全。
2020年12月31日，某能源工程集团与其关联公司上海某科公司、某热电公司签订《多方协议》，将某能源工程集团对某热电公司持有的1.5亿余元债权无偿转让给上海某科公司。
2021年6月，法院判决确认某银行涪陵分行享有9064万元连带责任保证担保债权。
2、银行的“组合拳”：撤销权+代位权
2022年6月，上海某科公司向法院起诉，要求某热电公司支付债权本金1.33亿余元及利息。
2022年9月19日，某银行涪陵分行向法院提起债权人撤销权之诉，请求撤销该债权转让行为。某热电公司作为当事人参与了该案诉讼。诉后的第10天，某热电公司与上海某科公司迅速达成《和解协议》，当日某热电公司即向上海某科公司清偿了1.07亿余元，上海某科公司随即撤诉。
2023年5月，法院撤销了案涉债权的转让行为。随后，某银行涪陵分行提起代位权诉讼，一审法院驳回了某银行涪陵分行诉请；二审改判：某热电公司应向某银行涪陵分行支付9064万元。某热电公司不服申请再审，四川省高级人民法院提审后维持了二审判决。
二、法院的裁判逻辑
（一）本案核心法律问题：什么是表见让与规则？
《合同编通则解释》第49条第1款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。”该条款首次以司法解释的形式确立了债权表见让与规则。
确立表见让与规则的目的在于保护债务人基于对债权转让通知的信赖利益。只要债务人接到债权转让通知，其即对通知所载的转让事实产生了合理信赖，原则上债务人只需要按照转让通知要求向受让人履行清偿义务即可消灭债务，无需审查债权转让合同是否存在效力瑕疵。该规则通过免除债务人对转让合同效力的实质审查义务，降低了交易成本，维护了债权流转秩序。同时，根据《民法典》第546条第2款“债权转让的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”这一规定进一步强化了转让通知的公示公信效力——一旦通知到达债务人，其即产生稳定的信赖基础，使债务人不必在每一次履行前都重新审视转让合同的效力状态。
（二）“善意”是表见让与规则适用的逻辑前提
然而，任何规则都有其适用的边界，表见让与规则的核心在于保护债务人的善意信赖。这意味着，债务人“善意”与否，直接决定了表见让与规则能否适用。
上述案件的再审法院在裁判中明确指出：表见让与规则不得被用于恶意损害转让人或其债权人等其他主体的合法利益。如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害他人合法利益的目的，赶在转让合同被撤销前向受让人履行，因其严重违反诚实信用原则，不应再受表见让与规则的保护。某热电公司的行为构成恶意清偿的具体表现为：
第一，时间点高度敏感。债权转让发生在某银行涪陵分行申请财产保全的9天之后，这一时间上的高度吻合，结合转让的无偿性质（1.5亿余元债权无偿转让给关联公司），足以表明该转让行为明显具有规避执行的意图。
根据《民法典》第538条“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之规定，某银行涪陵分行以债务人无偿处分财产权益为由请求人民法院撤销本次债权转让行为的，法院应予以准许。
第二，某热电公司全程知情。某热电公司不仅是《多方协议》的签署方，还清楚各方的关联关系——受让人上海某科公司是让与人某能源工程集团的控股子公司，债务人某热电公司是某能源工程集团的间接控股子公司，三方在实质上属于同一家族成员。更重要的是，在某银行涪陵分行提起撤销权之诉后，某热电公司作为当事人参与了该案诉讼程序。由此可知，某热电公司对债权转让可能被撤销的事实已处于“明知”状态。
第三，“抢跑”意图明显。某银行涪陵分行于2022年9月19日提起了债权人撤销权之诉，但仅10天后某热电公司就与上海某科公司达成《和解协议》，当日即完成了1.07亿余元的偿付义务；且《和解协议》中明确约定“若其他主体另行主张债权，导致某热电公司重复支付债务等损失的，有权向上海某科公司追索”。上述种种行为充分表明某热电公司明知本次债权转让行为可能被撤销，却仍然抢在撤销权判决之前完成清偿，其明显具有阻碍债权人行使代位求偿权的意图。
（三）法律效果：清偿行为不发生债务消灭效力
债权转让行为被撤销后，原债权债务关系即恢复，债务人仍负有向原债权人履行的义务。债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张其归还债务的行为产生债务消灭的效力。因此，某热电公司向上海某科公司的1.07亿余元支付行为，不构成有效清偿，其仍须向某银行涪陵分行承担付款责任。
三、本案的启示
1、对债权人来说：
当发现债务人通过关联交易、无偿转让等方式转移资产时，撤销权和代位权是两把保护自身权益的利剑，可以组合使用。本案中，某银行涪陵分行正是先通过债权人撤销权之诉“斩断”了债权转让行为，再通过代位权之诉直接向次债务人追偿。
撤销权的作用在于“恢复”，即将债务人非法处分的财产恢复到处分前的状态；代位权的作用在于“实现”，即直接向次债务人主张债权。二者前后衔接、互为补充，形成了打击逃废债行为的完整链条。但是，需要特别注意的是：撤销权的行使时效——自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人转让债权的行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。
2、对债务人来说：
债务人在收到债权转让通知后向受让人付款，通常情况下可以免责。但“善意”是前提，如果债务人明知转让行为有猫腻、可能被撤销，却还赶着付款，那就可以认定债务人存在帮人“逃债”的意图。
从法律角度看，债务人是否属于“明知”或“应知”，可以从多个多个角度综合判断：参与了撤销权诉讼、知晓各方的关联关系、了解转让的无偿性质等等。债务人的行为一旦被认定为属于恶意清偿，不仅已付款项无法获得返还，还可能面临重复清偿的风险。
3、对受让人来说：受让人在受让债权时要擦亮眼睛。如果转让行为本身存在效力上的瑕疵，即便债务人已经付款，该转让行为一旦被认定为恶意清偿，那么受让人可能面临被追回款项的风险。
本案中，上海某科公司虽然收到了1.07亿余元付款，但在债权转让被撤销后，其收款的法律基础已然丧失。受让人在受让债权时，应对转让的背景、对价公允性、是否存在潜在债权人等进行充分尽职调查，避免陷入“款已收、债已还、最终仍需吐出”的被动局面。
四、法条链接
1、《中华人民共和国民法典》第7条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
2、《中华人民共和国民法典》第538条：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
3、《中华人民共和国民法典》第541条：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
4、《中华人民共和国民法典》第542条：债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。
5、《中华人民共和国民法典》第546条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
6、关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第49条：债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。
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