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近日，由恒都上海分所柴文龙律师团队代理的北京某公司与张某某之民间借贷纠纷二审案，经广东省湛江市中级人民法院审理，撤销一审判决，驳回被上诉人张某某的全部诉讼请求，为上诉人北京某公司避免了数千万元的债务追偿。本案系仅凭转账凭证及单方备注引发的民间借贷纠纷，二审改判对同类案件的举证责任分配及事实认定具有参考意义。
被上诉人张某某以民间借贷为由提起诉讼，主张其于2018年5月至2019年4月期间向北京某公司分七笔转账共计数千万元，要求北京某公司返还本金并支付利息。一审法院审理认为，其中部分转账摘要备注为“付借款”或无备注，据此认定双方成立民间借贷关系，判令北京某公司偿还该部分借款本息；其余转账因备注为“投资款”未予支持。
北京某公司不服一审判决，委托恒都上海分所柴文龙律师团队作为二审诉讼代理人。二审阶段，柴文龙律师团队通过梳理资金流向、整理微信聊天记录及购房合同等证据，结合被上诉人庭审自认，集中论证双方缺乏借贷合意且款项实为股东投资款，最终二审法院采纳了代理律师关于举证责任分配的核心意见。
柴文龙律师团队在二审中紧扣民间借贷的构成要件，从借贷合意缺失、举证责任分配及证据链闭环三个维度展开论证。
首先，民间借贷关系的成立必须以借贷合意为前提。本案中，张某某未能提供任何书面借款合同、借据或磋商记录，其单方编辑的转账备注未经北京某公司确认，不能替代双方合意。且张某某在庭审中自认案涉款项并非其自有资金，系受他人委托代转，其仅为名义转款人，这从根本上否定了其作为实际出借人的身份及双方存在借贷合意的客观基础。
其次，本案举证责任已依法回转至被上诉人。柴文龙律师团队代理的北京某公司在二审中提交了法定代表人与股东的微信聊天记录、北京市商品房现房买卖合同及银行付款回单。上述证据显示，微信聊天中提及的项目付款节点、金额与张某某实际转入金额高度对应，且北京某公司收款后全额支付给房屋出卖人，资金流向与购房投资场景完全吻合。二审法院据此认定，该反证链条已使案涉款项性质陷入真伪不明状态，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。
最后，被上诉人应承担举证不能的不利后果。在待证事实真伪不明的情况下，张某某未能进一步补强借贷合意的证据，且大额资金往来长期无合同、无利息期限约定、数年未催收，与一般交易习惯不符，依法应承担败诉后果。二审法院采纳了柴文龙律师团队的法律意见，认定双方不存在民间借贷关系。
广东省湛江市中级人民法院作出终审判决，撤销一审判决，驳回被上诉人张某某的全部诉讼请求。案件受理费均由被上诉人张某某负担，北京某公司预交的二审案件受理费由法院予以退还。
要点一：以举证责任分配为切入点。 在仅凭转账凭证起诉的民间借贷案件中，机械适用“谁主张谁举证”或仅凭单方备注认定借款性质，可能导致裁判偏差。柴文龙律师团队依据民间借贷司法解释关于举证责任分配的规则，通过提交反证，推动法庭将举证责任回转至原告，避免了“备注即借款”的机械裁判。
要点二：用闭环证据链还原案件事实。 柴文龙律师团队将我方证据与对方自认进行一体化论证，形成逻辑闭环，有效回应了对方基于单方备注构建的诉讼主张。
本案亦提示企业，在大额资金往来中应强化资金性质留痕，完善内部决策与付款指令的可证明性，明确款项用途与法律关系。
柴文龙律师，上海交通大学法律硕士，主要业务方向为公司商事诉讼和仲裁、经济纠纷、刑事案件。柴文龙律师团队的成员包括复旦大学法律硕士和上海对外经贸大学法律硕士。柴文龙律师团队在民商事诉讼与仲裁、刑民交叉领域具有丰富的实务经验，服务行业涵盖石油化工、新能源、进出口贸易、系统集成、轨道交通、酒店管理等领域。
团队曾代理的代表性案件包括：应诉特斯拉（上海）有限公司商业秘密纠纷案，该案系特斯拉在国内发起的首例涉及行为持续时间较长、范围较广的商业秘密纠纷案件，经上海市浦东新区人民法院知识产权庭审理；为安徽省境内单体最大的生物柴油炼厂股权让与担保并赎回给某上市公司提供全流程法律服务；为国内不良资产公司境外债权债务转移至境内的交易提供全流程法律服务并起草全部协议及交易文件；担任淘宝平台某网络主播销售假冒注册商标的商品罪案件辩护人，刑事方面获得缓刑判决，民事方面品牌方起诉请求适用惩罚性赔偿，最终法院判决结果较起诉金额有大幅调减；代理基金托管方恒丰银行参与数起基金托管纠纷案。
