动态与观点
摘要
2026 年 9 月 4 日，国家金融监督管理总局发布通知，就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》向社会公开征求意见。
我国《保险法》自1995年10月1日正式施行以来，先后经历四次修订，分别为 2002年、2009年、2014年、2015年。其中2009年为系统性、整体性的重大修订，其余三次均为针对性小幅修正。本次《保险法》修订酝酿已久，征求意见稿的发布，受到保险行业及法律实务界的高度关注。
修订草案共8章214条。本文将主要聚焦第二章“保险合同”的拟修订内容，从保险纠纷争议解决的实务视角出发，对新旧条文差异进行对比梳理与深度解读，供业界同仁参考。
第一节 一般规定
征求意见稿第 14 条：保险合同的成立与生效
该条增加的内容并非全新创设的规则，而是在《保险法解释二》第四条基础上修订形成。
《保险法解释二》第四条：
保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，被保险人或者受益人请求保险人按照保险合同承担赔偿或者给付保险金责任，符合承保条件的，人民法院应予支持；不符合承保条件的，保险人不承担保险责任，但应当退还已经收取的保险费。
对比条文可见，征求意见稿相较于《保险法解释二》存在表述调整。在投保人已提交投保单、缴纳保险费，保险人尚未作出承保的意思表示期间发生保险事故的，且投保人符合承保条件的情形下，《保险法解释二》直接规定保险人应当承担保险赔付责任；而本次征求意见稿将其调整为视为保险合同成立。
随之而来的核心问题是：保险合同成立后，合同是否生效？对此需结合本款前段规则进行判断，即，保险合同自成立时生效，当事人另行约定附条件或者附期限生效的除外。进一步分析，若双方约定以交纳保费作为合同生效条件，则保费交纳后合同生效，保险人应对后续保险事故承担赔偿责任；如无此附条件生效的约定，合同成立即发生效力，保险人同样应当承担保险责任。由此可见，征求意见稿的文字简化，并未实质性改变《保险法解释二》确立的裁判规则。
征求意见稿第 17 条：如实告知
如实告知义务相关争议，是保险诉讼与仲裁案件中最为常见的纠纷类型之一。此前行业内曾有传闻，本次修订或将不可抗辩期间由2年延长至5年，但征求意见稿并未对该规则作出调整。
除此之外，现行《保险法》仅将投保人列为如实告知义务主体。本次征求意见稿增设如实告知义务主体，明确被保险人同样负有如实告知义务。换言之，当投保人与被保险人并非同一主体时，例如丈夫作为投保人为妻子投保，若投保人并不知悉被保险人的既往病史，在保险人就健康事项向被保险人（妻子）询问时，被保险人亦应当履行如实告知义务。该情形在现有司法实践中已有相关判例。
征求意见稿第 18 条：免责条款的提示和明确说明
免责条款的提示和明确说明义务，是保险纠纷中的另一类高发争议。保险人据以拒赔的条款，常被被保险人主张属于免责条款、且保险人未履行提示及明确说明义务。本次征求意见稿的条文调整，与《保险法解释二》第九条第一款中增加“减轻保险人责任”的内容相衔接，且实质是与《民法典》第四百九十六条第二款规则保持统一。
《保险法解释二》第九条第一款：
第九条 保险人提供的格式合同文本中的责任免除条款、免赔额、免赔率、比例赔付或者给付等免除或者减轻保险人责任的条款，可以认定为保险法第十七条第二款规定的免除保险人责任的条款。
《民法典》第四百九十六条第二款：
采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
根据征求意见稿，保险人负有提示和明确说明义务的范围，不再局限于传统意义上的“免责条款”，而是扩展至所有与其有重大利害关系的条款，且应按照投保人的要求对这些条款进行明确说明。该规则落地后的执行标准、投保人提出明确说明要求的具体方式等问题，仍有待后续进一步明确。
征求意见稿第 20 条：格式条款
本条系针对格式条款无效情形作出的规定，新增表述同样源自《民法典》，与《民法典》第四百九十七条保持衔接统一。
《民法典》第四百九十七条：
有下列情形之一的，该格式条款无效：
（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；
（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；
（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
征求意见稿第 27 条：保险金请求权的诉讼时效
就诉讼时效而言，民事普通诉讼时效早已由《民法通则》（现已失效）规定的2年，调整为《民法总则》（现已失效）及《民法典》确立的3年。但长期以来，《保险法》对人寿保险以外险种的保险金请求权，仍保留2年诉讼时效。该条文冲突长期困扰司法实践，实务界围绕“新法优于旧法”与“特别法优于一般法”两项原则的适用存在分歧，本次征求意见稿对此作出明确回应。
除此之外，本次征求意见稿首次在法律层面明确年金保险的独立险种地位。现行《保险法》并未提及年金保险，其在第九十五条第一款规定保险公司业务范围时，人身保险仅列明三类。
《保险法》第九十五条第一款：
保险公司的业务范围：
（一）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务;
（二）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；
（三）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
但是，《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法(2015修订)》第七条规定，“人身保险分为人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险。”
本次征求意见稿，一方面在现行《保险法》第九十五条第一款（征求意见稿第一百零四条）的人身保险种类中增设年金保险；另一方面，在多项条文中一并纳入年金保险，包括：
保险金请求权诉讼时效（征求意见稿第27条）
保费不得诉讼追缴（征求意见稿第39条）
特定业务保险公司不得解散（征求意见稿第98条）
保险公司破产时合同强制转让及保险保障基金救助（征求意见稿第101条）
个人保险代理人受托数量限制（征求意见稿第133条）
从上述条文可见，年金保险与人寿保险在规则体系内处于同等地位。两类产品均具备长期性、储蓄性特征，因此，征求意见稿将二者统一设置5年保险金请求权诉讼时效，同时明确保险人不得通过诉讼方式追索保费。
第二节 人身保险合同
征求意见稿第 39 条：保费不得诉讼追缴
如前所述，本次征求意见稿明确确立年金保险的独立险种地位，不仅将其纳入四大人身保险范畴，与人寿保险、健康保险、意外伤害保险并列，更将其置于与人寿保险同等的规则地位。
征求意见稿第 42 条：保单受益人变更
本条规范人身保险合同项下受益人变更规则，本次征求意见稿主要存在三处修订：
第一，保险人收到变更受益人的书面通知后，不再以出具批单或批注作为变更要件，而是应当直接变更保险合同。该规则与《保险法解释三》第十条第一款确立的“变更行为自变更意思表示发出时生效”一脉相承。
《保险法解释三》第十条第一款：
投保人或者被保险人变更受益人，当事人主张变更行为自变更意思表示发出时生效的，人民法院应予支持。
最高人民法院民二庭在《保险法解释三》新闻发布会中阐释，“投保人或者被保险人指定受益人后，还可以变更受益人。对于受益人的变更，实践中有观点认为，受益人变更应当征得保险人同意，并且在保险人办理批注后才产生效力。这种观点不符合变更行为属于单方法律行为的特征，不利于投保人和被保险人自主决定权的实现。鉴于此，《解释三》第10条借鉴域外相关做法，规定投保人或被保险人变更受益人，自变更受益人的意思表示作出时生效。……”
第二，条文新增“被保险人或者投保人变更受益人但未通知保险人的，变更行为对保险人不发生效力”，该内容与《保险法解释三》第十条第二款实质一致，只是在表述上借鉴《民法典》的立法范式，如第五百四十六条第一款。
《保险法解释三》第十条第二款：
投保人或者被保险人变更受益人未通知保险人，保险人主张变更对其不发生效力的，人民法院应予支持。
《民法典》第五百四十六条第一款：
债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
第三，本次新增规则：被保险人变更受益人的，保险人应当通知投保人。投保人与被保险人均享有受益人变更权：投保人变更受益人，需要取得被保险人同意；与之对应，被保险人变更受益人虽无需投保人同意，但增设保险人向投保人的通知义务。
征求意见稿第 43 条：保单贷款
保单贷款是保险实务中的常见操作，但本次征求意见稿系首次将其正式写入《保险法》。现行《保险法》仅在第三十四条第二款对人寿保单质押设置了限制性条件，明确相关行为需经被保险人同意。本次征求意见稿对保单贷款以及保险人的优先受偿权予以明确。此前，保单贷款的具体操作规范仅由原保监会发布的规范性文件予以规制。
《中国保险监督管理委员会关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》（保监发[2011]36号）：
六、关于保单贷款
（一）保险公司可以向具有现金价值的个人长期险保单投保人提供保单贷款服务，保单贷款的有关事项应当在保险合同中约定。
（二）保单贷款金额不得超过保单现金价值，贷款利率应当参照人民银行公布的同期贷款利率、公司自身资金成本及风险管控能力确定，贷款期限一般不超过六个月。
（三）保险公司不得向投保人以外的第三方提供保单贷款。
（四）以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保单贷款，应当事先经被保险人书面同意。
征求意见稿第 45 条：投保人故意伤害，退还现金价值
征求意见稿第 47 条：被保险人故意犯罪，退还现金价值
本次条文修改，删除现行《保险法》第四十三条、第四十五条中退还现金价值所需 “交足两年保费”的门槛。该修订背后，主要存在两方面考量：
第一，现行《保险法》第四十四条规定，被保险人两年内自杀属于拒赔情形，但退还现金价值并不设置交足两年保费的前提。本次征求意见稿对于投保人故意伤害被保险人、以及被保险人故意犯罪两种情形下导致保险事故发生，保险人拒赔的同时对于退还现金价值不设两年保费门槛，目的在于与自杀拒赔后的现金价值返还规则保持一致。
第二，未交足两年保费则不退现金价值，将导致保险人因他人的犯罪行为而取得不当得利。具体而言：
① 被保险人因自身犯罪行为引发保险事故时，过错归于被保险人，但保单现金价值属于投保人财产。如不予返还现金价值，投保人将因被保险人的犯罪行为承受损失。
② 投保人故意伤害被保险人引发保险事故，若不退还现金价值，则无辜的其他权利人既无法取得保险金，也不能拿回现金价值。依据《保险法解释三》第十六条第二款之规定，此处的其他权利人指的是被保险人或其继承人。
征求意见稿第 48 条：费用补偿型人身保险参照适用财产保险的损失补偿原则
本条新增第二款规定，在实践中具有重要价值，实质上明确了费用补偿型人身保险的财产险属性与损失补偿原则。征求意见稿第六十三条第二款规定，因第三者损害保险标的引发保险事故，被保险人已从第三者获得损害赔偿的，保险人给付保险金时，可相应扣减被保险人已获赔的金额。该规则同样适用于费用补偿型人身保险，典型如费用补偿型医疗保险。
此前在司法实践中，针对第三人侵权致被保险人受伤场景，医疗费用保险是否可以与侵权赔偿双重获赔的问题一直存在争议。本次征求意见稿就此作出清晰界定。实际上，《健康保险管理办法（2019 修订）》第五条已按保险金给付性质对医疗保险作出分类，并明确规定费用补偿型医疗保险的赔付金额不得超过被保险人的实际支出。
《健康保险管理办法（2019修订）》第五条：
医疗保险按照保险金的给付性质分为费用补偿型医疗保险和定额给付型医疗保险。
费用补偿型医疗保险，是指根据被保险人实际发生的医疗、康复费用支出，按照约定的标准确定保险金数额的医疗保险。
定额给付型医疗保险，是指按照约定的数额给付保险金的医疗保险。
费用补偿型医疗保险的给付金额不得超过被保险人实际发生的医疗、康复费用金额。
征求意见稿第 50 条：犹豫期
犹豫期制度是本次征求意见稿的新增内容。此前犹豫期仅规定于部门规章及规范性文件层面，本次系首次写入《保险法》。
《健康保险管理办法（2019修订）》第十五条：
长期健康保险产品应当设置合同犹豫期，并在保险条款中列明投保人在犹豫期内的权利。长期健康保险产品的犹豫期不得少于15天。
《商业银行代理保险业务管理办法》第三十六条：
商业银行代理销售的保险产品保险期间超过一年的，应当在保险合同中约定15日的犹豫期，并在保险合同中载明投保人在犹豫期内的权利。犹豫期自投保人收到保险单并书面签收之日起计算。
第三节 财产保险合同
征求意见稿第 59 条：费用补偿型人身保险参照适用财产保险中重复保险的规定
如前所述，费用补偿型人身保险具有财产险性质，并应适用损失补偿原则。因此，本条财产险项下重复保险的规则，同样适用于费用补偿型人身保险。
征求意见稿第 63 条：保险代位追偿的诉讼时效起算时点
该条的新增内容，明确了保险人代位求偿权诉讼时效起算时点的问题，条文内容承袭自《保险法解释二》第十六条第二款。
《保险法解释二》第十六条第二款：
根据保险法第六十条第一款的规定，保险人代位求偿权的诉讼时效期间应自其取得代位求偿权之日起算。
结合笔者承办的某保险人代位求偿权纠纷案件，实务中曾对以下问题存在重大争议：保险人分多笔向被保险人赔付保险金时，代位求偿权诉讼时效是逐笔分别起算，还是统一自最后一笔赔付完成之日起算。该案历经一审、二审及河北省高级人民法院再审提审改判，最终裁判观点明确：多笔赔付对应的保险代位求偿权，统一以最后一笔保险金支付之日作为诉讼时效起算点，首笔赔付对应的代位求偿权的诉讼时效并未经过。本案最终入选2019 年度中国保险行业协会十大保险诉讼典型案例。
征求意见稿第 68 条：责任保险中被保险人承担连带责任时的保险人责任承担规则
本条新增条款，明确了责任保险场景下，被保险人因共同侵权承担连带责任时的保险人责任承担规则，条文内容源自《保险法解释四》第十六条。
《保险法解释四》第十六条：
责任保险的被保险人因共同侵权依法承担连带责任，保险人以该连带责任超出被保险人应承担的责任份额为由，拒绝赔付保险金的，人民法院不予支持。保险人承担保险责任后，主张就超出被保险人责任份额的部分向其他连带责任人追偿的，人民法院应予支持。
结语
综合本次对征求意见稿保险合同专章的解读可以看出，本次修法新增或调整的多项条款是将司法解释与长期司法实践中沉淀的裁判规则上升到法律层面。这一立法调整，既回应保险实务中长期存在的各类纠纷，也为司法裁判提供效力层级更高的裁判依据。当然，规则入法并不代表争议就此终结，新条文落地后仍会产生诸多待解的适用问题，有待后续司法解释、监管细则、与司法实践进一步明晰。
当前修订草案仍处于公开征求意见阶段，社会各界若有修改意见，可于2026年10月3日前向国家金融监督管理总局反馈。恒都保险法团队将持续跟进本次保险法修订进程，结合实务案例持续输出专业解读，敬请关注。
律师介绍
曹晶
北京恒都律师事务所资深律师、全国商事诉讼与仲裁专业委员会委员、全国涉外专业委员会副秘书长
曹晶律师毕业于北京大学、加州大学伯克利分校，取得法律硕士和LL.M.学位，同时拥有中国律师资格和美国纽约州律师牌照，至今已有17年法律工作经验。
曹律师主要从事保险争议解决业务及各类疑难复杂的商事诉讼、仲裁业务，现任北京市律师协会保险法专业委员会委员，对保险理赔、保险代位追偿、保险中介相关纠纷等的诉讼和仲裁案件具有丰富的经验。曹律师曾代理过大量保险争议解决案件，并为多家保险公司、保险代理公司、保险经纪公司、保险公估公司提供过专项咨询意见，涉及的险种包括：企业财产一切险、营业中断险、建筑工程保险、货物运输保险、出口信用保险、国内贸易信用保险、雇主责任险、公众责任险、安全生产责任险、承运人责任险、建设工程设计责任险、诉讼保全责任保险、个人账户资金安全保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险等，还涉及再保险、共保摊赔等，涉及案件标的额数千万元。
曹律师服务过的保险客户包括：中国人保、中国人寿、平安产险、太平财险、华泰财险、中国出口信用信保险、中华联合财险、原安邦财险、信达财险、天安财险、永诚财险、新疆前海联合财险、平安人寿、光大永明人寿、新华人寿、恒大人寿、复星保德信人寿、中银保险、美亚保险、友邦保险、中美联泰大都会、中信保诚人寿、瑞华健康保险、中再保险、慕尼黑再保险、光大永明资管公司、根宁翰保险公估、五洲保险经纪、中铝保险经纪、全天候保险代理等。
